證券代碼：601992 證券簡稱：金隅集團 編號：2021-016
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本公司董事會及全體董事保證本布告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或许严重遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完好性承擔個別及連帶責任。
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2021年3月31日，北京金隅集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金隅集團”）第五屆董事會第三十二次會議審議通過瞭《關於唐山冀東水泥股份有限公司吸收合並金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司买卖等相關事宜的議案》，赞同公司以所持金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司（以下簡稱“合資公司”）47.09%的股權認購唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“冀東水泥”）新發行的股份，由冀東水泥吸收合並合資公司（以下簡稱“本次吸收合並”）。此外，在本次吸收合並中，公司或公司指定第三方將作為現金選擇權供给方，向有用申報行使現金選擇權的冀東水泥異議股東付出現金對價受讓相應冀東水泥的股份。同日，公司與冀東水泥、合資公司簽訂附收效條件的《吸收合並協議》。
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根據上述議案及吸收合並協議，在合資公司審計、評估等作业完结後，本次吸收合並需要北京市公民政府國有資產監督办理委員會（以下簡稱“北京市國資委”）核準資產評估結果，金隅集團、冀東水泥实行必要內部審批程序，以及北京市國資委批準、中國證監會核準等內外部審批程序後方可正式實施。买卖计划具體情況如下：
一、买卖计划
在本次吸收合並中，金隅集團以所持合資公司47.09%的股權認購冀東水泥新發行的股份，冀東水泥吸收合並合資公司。吸收合並完结後，合資公司將註銷，冀東水泥為存續主體將承繼及承接合資公司的悉数資產、負債、人員、業務、合同及其他悉数權利與義務，合資公司將註銷法人資格。买卖具體计划如下：
（一）發行股票的種類和面值
本次吸收合並中，冀東水泥向金隅集團新發行股份的股票種類為境內上市公民幣一般股（A股），每股面值為公民幣1.00元。
（二）买卖定價
標的資產的最終买卖對價將以資產評估機構出具的並經北京市國資委核準的評估結果為依據，由买卖雙方協商確定。到现在，本次吸收合並触及的審計、評估作业没有完结。經資產評估機構預估，合資公司到審計評估基準日2021年2月28日股東權益評估價值289.5億元，對應的金隅集團所持合資公司47.09%股權預估值為136.3億元。
（三）股份發行價格
本次吸收合並中冀東水泥向金隅集團發行股份的定價基準日為冀東水泥審議本次买卖相關事項的初次董事會決議布告日。
根據《上市公司严重資產重組办理辦法》相關規定：上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，市場參考價為定價基準日前20個买卖日、60個买卖日或许120個买卖日的冀東水泥股票买卖均價之一。依照前述規定，冀東水泥本次吸收合並中發行股份可選擇的市場參考價如下表所示：
單位：元/股
經公司與冀東水泥協商共同，本次吸收合並中發行股份的發行價格為13.28元/股。
若冀東水泥股票在定價基準日至發行日期間發生派送紅股、轉增股本、配股以及派發現金股利等除權除息情況，本次吸收合並的股份發行價格將進行相應調整。
（四）限售期
金隅集團通過本次吸收合並获得的冀東水泥新發行的股份，自該等股份發行結束之日起36個月內不以任何方法進行轉讓，包含但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方法轉讓，也不托付别人办理上述股份。在本次發行股份吸收合並完结後6個月內，如冀東水泥股票連續20個买卖日的收盤價低於發行價，或许本次發行股份吸收合並完结後6個月期末收盤價低於發行價的，上述股份的鎖定时自動延長6個月。
金隅集團及共同行動人冀東發展集團有限責任公司（以下簡稱“冀東發展集團”）在本次吸收合並前持有的冀東水泥股份及可轉債，在本次吸收合並股份發行結束之日起18個月內不轉讓，但在適用法令許可的前提下的轉讓不受此限。
（五）標的資產過渡期間損益组织
自評估基準日至交割日止的過渡期間，標的資產因經營損益或其他原因所產生的權益增減均由冀東水泥享有或承擔。
（六）現金選擇權
本次吸收合並中，將由金隅集團或其指定的第三方作為現金選擇權供给方，向有用申報行使現金選擇權的冀東水泥異議股東付出現金對價受讓相應冀東水泥股的股份。現金選擇權的行權價格為13.28元/股。
在本次吸收合並完结後，冀東水泥將向包含北京國有資本經營办理中心在內的不超過35名契合條件的特定投資者以非公開發行股票方法征集配套資金，征集配套資金總額不超過本次买卖中以發行股份方法吸收合並的买卖價格的100%，股份發行數量不超過發行前冀東水泥總股本的30%，發行價格不低於本次征集配套資金的發行期首日前20個买卖日冀東水泥股票买卖均價的80%，且不低於冀東水泥最近一期經審計的每股凈資產。金隅集團不參與本次征集配套資金認購。經开始測算，冀東水泥本次征集配套資金不影響金隅集團對冀東水泥的操控權。
二、买卖對方及標的公司介紹
（一）买卖對方：冀東水泥
1.基本信息
公司名稱：唐山冀東水泥股份有限公司
企業類型：其他股份有限公司（上市）
註冊地址：河北省唐山市豐潤區林蔭路
法定代表人：孔慶輝
註冊資本：公民幣134,752.2914萬元
經營范圍：矽酸鹽水泥、熟料及相關建材產品的制作、銷售；塑料編織袋加工、銷售；水泥設備制作、銷售、安裝及維修；煤炭批發；相關技術咨詢、服務、一般貨運，貨物專用運輸（罐式）；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔资料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國傢限制公司經營和制止進出口的产品在外）；經營進料加工和“三來一補”業務；在規定的采區內從事水泥用灰巖的開采；石灰石銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
2.股權結構
金隅集團控股子公司冀東發展集團是冀東水泥的控股股東，持有冀東水泥30%股份；金隅集團直接持有冀東水泥7%股份；冀東水泥其餘股東持股份额均在5%以下。
3.主營業務
冀東水泥首要從事水泥及水泥熟料制作與銷售以及一般廢棄物、危險廢棄物處置等環保固廢處理業務。
4.簡要財務數據
冀東水泥2019年、2020年簡要合並財務數據如下（經審計）：
（1）簡要合並資產負債表
單位：萬元
（2）簡要合並利潤表
單位：萬元
（二）標的公司：合資公司
1.基本信息
公司名稱：金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司
企業類型：其他有限責任公司
註冊地址：河北省唐山市豐潤區林蔭路東側
法定代表人：孔慶輝
註冊資本：公民幣400,000萬元
經營范圍：矽酸鹽水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、幹粉砂漿的制作銷售及相關建材的制作、銷售及相關技術咨詢、服務；塑料編織袋加工、銷售；水泥設備制作、銷售、安裝、維修及相關技術咨詢、服務；煤炭批發（不含民用散煤、無儲存）；一般貨運；貨物專用運輸（罐式）；貨物、技術進出口；石灰石銷售；固體廢物（不含危險廢物）办理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）
2.股權結構
冀東水泥控股合資公司並持有合資公司52.91%股權，金隅集團持有合資公司47.09%股權。
3.主營業務
合資公司首要從事水泥及水泥熟料制作與銷售以及一般廢棄物、危險廢棄物處置等環保固廢處理業務。
4.簡要財務數據
合資公司2019年、2020年和2021年1-2月簡要合並財務數據如下（2019年、2020年財務數據已經審計，2021年1-2月財務數據未經審計）：
三、公司就本次吸收合並擬簽訂的相關協議及出具的相關承諾
為實施本次吸收合並，本公司、冀東水泥及合資公司已簽訂《吸收合並協議》，除本布告榜首部分所述买卖计划所列示的买卖组织外，該協議還將就冀東水泥吸收合並合資公司所触及的資產交割和股份發行的實施、債權債務處理及債權人保護、員工安顿、過渡期間合資公司運營组织、买卖各方的聲明承諾、違約責任、協議的收效條件等事項進行約定。
此外，由於本次买卖構成冀東水泥的严重資產重組，根據現行法令、行政法規及中國證監會的監管要求，本公司作為冀東水泥的間接控股股東及买卖對方需就關於所供给资料或发表信息真實、準確和完好；最近五年誠信情況；不存在不得參與上市公司严重資產重組景象；股份鎖定组织；股份減持計劃；防止與冀東水泥同業競爭；規范與冀東水泥關聯买卖；坚持冀東水泥獨立性；標的公司權屬情況等事項作出說明和承諾。
四、本次吸收合並對公司的影響
基於標的資產的預估值及冀東水泥吸收合並合資公司股份發行價格測算，金隅集團通過本次吸收合並獲得的冀東水泥股份數量預計約10.3億股。买卖完结後，不考慮冀東水泥配套融資新發行的股份以及冀東水泥已發行可轉換公司債券轉股的影響，金隅集團對冀東水泥的合計持股份额將由發行前的37%提升至發行後的64.24%，具體如下：
通過本次吸收合並，金隅集團以所持有的合資公司47.09%股權換取冀東水泥股份，由冀東水泥間接控股股東變為直接控股股東。同時，冀東水泥吸收合並合資公司，承接合資公司的悉数資產和業務，一方面有利於冀東水泥作為金隅集團下屬的水泥業務平臺做強做優做大，另一方面有利於金隅集團精簡股權層級，进步办理功率。
冀東水泥和合資公司均為金隅集團合並報表范圍內企業，預計本次吸收合並對金隅集團資產狀況和經營業績無严重影響。
五、會議審議情況
公司於2021年3月31日召開瞭第五屆董事會第三十二次會議。應到会本次會議的董事為10名，實際到会會議的董事10名。會議的召開契合《公司法》和公司《规章》的規定。會議以10票赞同、0票棄權、0票反對的結果審議通過瞭《關於唐山冀東水泥股份有限公司吸收合並金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司买卖等相關事宜的議案》。
六、後續作业组织
公司後續將嚴格依照有關法令法規的要求实行信息发表義務，及時對該事項的相關進展進行布告，公司發佈的信息以在指定信息发表媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券买卖所網站（www.sse.com.cn）刊登的布告為準，敬請投資者關註相關布告並註意投資風險。
有關本次买卖的詳細情況請參見冀東水泥於2021年4月1日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)公佈的《唐山冀東水泥股份有限公司吸收合並金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司並征集配套資金暨關聯买卖預案》，亦可參見本公司在上海證券买卖所網站（www.sse.com.cn）发表的本布告附件。
特此布告。
北京金隅集團股份有限公司董事會
二二一年四月一日