股票简称福建天马科技集团股份有限公司：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2021-092

福建天马科技集团股份有限公司关于

修改公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏福建天马科技集团股份有限公司，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议福建天马科技集团股份有限公司，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

为契合公司铸就世界领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商发展战略，进一步完善公司内部治理，规范公司日常经营等事项的职责权限，推进公司整体有序运作，助力公司未来业务跨越发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：

根据公司实际情况和规范运作的实践，公司增设副董事长一人，可根据需要设一名执行总裁，并统一将“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”，同时据此修改《公司章程》中所有包含“总经理”、“副总经理”的条款，《公司章程》中涉及以上相关表述的不再另做修订对比表。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。公司其他相关规章制度中涉及“总经理”、“副总经理”的内容和条款亦同步修改为“总裁”、“副总裁”，不再单独修订。

本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2021年10月修订本）将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2021年10月修订本）已于同日在上海证券交易所网站披露。

本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二二一年十月二十九日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2021-093

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2020年度非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项已经2021年10月29日召开的公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项已获得福清市发展和改革局核发的《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2021]A060355号），并已完成环评备案且取得了福清市环境保护局核发的《建设项目环境影响登记表》（备案号：202135018100000072）。

一、募集资金及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票96,551,724股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币5.80元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币7,904,551.72元，实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“容诚验字[2021]361Z0067号《验资报告》”，确认募集资金于2021年7月21日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行专户存储和管理。

公司在《福建天马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中披露的本次募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下：

单位：人民币万元

二、本次部分募投项目实施主体和实施地点变更情况

公司拟将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司（以下简称“福清鑫鱼”）变更为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司（以下简称“福清星马”）。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体情况如下：

单位：人民币万元

除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

三、本次变更募投项目实施主体的基本情况

公司名称：福清星马水产养殖有限公司

注册资本：500万元

住所：福建省福州市福清市上迳镇白鸽山垦区东侧/2

经营范围：许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：食用农产品初加工；水产品零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：公司全资子公司福建三渔养殖有限公司持有福清星马100%股权。

四、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的原因

公司本次变更部分募投项目实施主体和地点，能实现集约化用地和公司资源的有效整合，降低管理和营运成本，有利于更快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，从而促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

五、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的影响

公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形。公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金。本次部分募投项目变更实施主体和实施地点有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理布局，符合公司生产经营和业务发展需要。

六、相关审议程序

公司于2021年10月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2020年度非公开发行股票募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼变更为公司全资子公司福清星马，并同意根据项目变更增设募集资金账户。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事认为公司对部分募投项目实施主体和实施地点做出的调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次部分募投项目实施主体和实施地点变更。

（二）监事会意见

公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议，同意前述变更事宜。

（三）保荐机构意见

经核查，海通证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的事项已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形。综上所述，海通证券股份有限公司对本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见。

特此公告！

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2021-089

福建天马科技集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，各监事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2021年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2021年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《福建天马科技集团股份有限公司2021年第三季度报告》刊登于2021年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

同意公司增设副董事长一人，可根据需要设一名执行总裁，并统一将“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”，同时据此修改《公司章程》中所有包含“总经理”、“副总经理”的条款，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》刊登于2021年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。

公司拟将2020年度非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。

经审核，监事会认为：公司根据实际情况对部分募投项目实施主体和实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不属于募集资金用途的变更。该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会对本次部分募投项目实施主体和实施地点变更无异议，同意前述变更事宜。

具体内容详见公司刊登于2021年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》。

福建天马科技集团股份有限公司监事会

二二一年十月二十九日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2021-091

福建天马科技集团股份有限公司关于

使用自有资金向全资子公司增资的公告

● 投资标的名称：台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”）

● 投资金额：以自有资金向台山福马增资人民币15,000万元。本次增资完成后，台山福马的注册资本由原人民币6,000万元增加至人民币21,000万元。

● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、本次增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

为满足全资子公司台山福马业务发展需要，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向台山福马增资人民币15,000万元。本次增资完成后，台山福马的注册资本由原人民币6,000万元增加至人民币21,000万元，公司仍持有台山福马100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2021年10月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金向全资子公司台山福马增资人民币15,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会的权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。

（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

（一）基本情况

名称：台山市福马饲料有限公司

统一社会信用代码：914407813980517398

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”1号综合楼

法定代表人：陈庆堂

注册资本：陆仟万圆整

成立日期：2014年07月05日

营业期限：长期

经营范围：饲料生产、销售、研发；饲料添加剂批发；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；商务信息咨询；货物运输代理；仓储服务；淡水养殖；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）股权结构

公司持有台山福马100%股权，台山福马为公司全资子公司。

（三）最近一年又一期的财务指标

单位：元

三、本次增资对公司的影响

本次对全资子公司台山福马进行增资，是基于其业务发展需要，将有助于提高公司在华南地区的市场份额和品牌知名度，从而加快公司在华南地区的战略部署并有效辐射周边省份，提升公司产品盈利水平，增强公司业务经营抗风险的能力，提升市场竞争力，符合公司战略发展规划。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析

受宏观经济、行业景气度等客观因素的影响，台山福马能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将充分关注行业及市场的变化，加强公司治理和内部控制，降低经营和市场风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

董事会

二二一年十月二十九日