来历|投中
作者|陶辉东陈蓉
2019年6月19日晚，上市公司光洋股份正式公告，其实控人变更为富海光洋基金，而后者的GP正是闻名PE组织东方富海。这也是A股上不多见的，由一只并购基金直接获得上市公司的控股权。
这笔买卖中，富海光洋基金以12亿元人民币，从原股东手中受让了光洋股份29.61%的股份。富海光洋基金表明，看好上市公司及其所在职业未来发展远景，拟经过上市公司途径有用整合相关资源，进步上市公司的财物质量，全面进步上市公司的继续运营和盈余才能。
实践上，近期看上了上市公司的PE远非东方富海一家，柱石本钱有意入主聚隆科技，不久前信中利近期也企图将GP事务注入惠程科技……现在A股上现已聚集了柱石本钱、鼎晖出资、KKR、中信工业基金、IDG等很多PE。PE组织“买壳”好像在2019年迎来了转折点。
以小控大9亿买壳
东方富海此次仅动用了约9亿元的资金，就操控了一家市值40多亿元的上市公司，操作趁热打铁。
这起买卖策划已久。光洋股份的控股股东为光洋控股，持有前者29.61%的股份。早在2018年6月，光洋控股就剥离了旗下的非上市公司财物，转变为一个较为单纯的持股途径，为后续买卖铺平了路途。
2018年11月，东方富海宣告将以12亿元收买光洋控股100%的股份，然后直接控股光洋股份。若折算为上市公司的股价，则收买价约为8.6元每股。其时光洋股份的实践股价仅为5元左右。因而东方富海的出价溢价到达了70%。东方富海榜首时间支付了1.5亿元的定金，但收买资金并未悉数到位。在确定收买方针和价格之后，东方富海马上着手征集一只并购基金，专门用于收买光洋控股。它便是此次作为收买主体的富海光洋基金。
不过富海光洋基金并不是一只典型的PE基金，在其12.9亿元的总盘子中，东方富海本身出资8.9亿元，出资份额到达69%。这是东方富海旗下本身出资份额最高的一只基金。
其他的4亿元，东方富海拉上了另一家上市公司扬帆新材。扬帆新材是东方富海的一家被投企业，2017年IPO。把成功的被投企业变成自己的LP，是老牌PE的惯例操作。在富海光洋基金中，扬帆新材出资1亿元。别的，光洋股份的原实践操控人程上楠也在富海光洋基金中出资2亿元。另一名自然人沈林仙出资1亿元。
富海光洋基金出资结构，引自光洋股份公告
在曩昔的PE买壳买卖中，监管层对PE基金作为出资主体的景象十分灵敏，尤其是对上市公司实践操控人稳定性的问题会严加问询。扬帆新材公告发表的信息显现，富海光洋基金的期限仅为3年，可延伸两次，每次一年。这一问题是否会引起监管留意仍有待调查。
老牌PE晒家底：2018年净利9200万
本次买卖中，东方富海挑选由其子公司深圳市东方富海创业出资办理有限公司担任富海光洋基金的GP，深圳市东方富海创业出资办理有限公司是东方富海的首要子公司之一，现在办理着11只基金。由于该买卖，深圳市东方富海创业出资办理有限公司的财务数据也得以曝光。
2017年宝新能源以14.4亿元的价格，收买了东方富海30%的股份，以此核算后者其时的估值为47亿元。这一估值其时引发了两派论争，一派以为与九鼎以及其他登陆本钱商场的PE组织比较，47亿元仅仅个零头，另一派则以为PE组织收入不行继续，估值虚高。
尔后由于A股商场走势、IPO方针、减持方针的风云突变，东方富海的收入确实受了巨大影响，远未能到达预期。2018年东方富海净赢利9200万元，与办理层此前许诺的4亿元净赢利相差甚远。
东方富海近年成绩，引自宝新能源相关公告
依照与宝新能源的对赌协议，若东方富海2017年、2018年、2019年三年未能完成成绩对赌许诺，以办理层为主的原股东需承担数额巨大的现金补偿。
经过“以小控大”的方法，东方富海用8.9亿元的自有资金就拿下了光洋股份的操控权。在近两年的“PE买壳”举动中，以PE基金作为收买主体并不多见，大都PE组织都会挑选债款融资的方法筹集资金，而且往往会把方针公司的股票作为质押物，形成了一种A股特征的“杠杆并购”。但在此次买卖中，东方富海清晰许诺“不存在使用本次收买的上市公司股份向银行等金融组织质押获得融资的景象”。尽管东方富海是一家老牌PE，要拿出8.9亿元的真金白银，也属下了血本。
至少从财务数据来看，这笔买卖将深入的改动东方富海。2017年发表的财报显现，到2016年末东方富海的总财物不过18亿元。以2018年的财报核算，在并表光洋股份之后，东方富海财物规划将扩展一倍，营收扩展数倍。但赢利却会大幅下降——2018年光洋股份亏本超越9000万元。
东方富海近年成绩，引自宝新能源相关公告
东方富海作为老牌PE，对本钱商场一向十分神往。在新三板炽热的时分，东方富海也曾请求挂牌新三板，但由于监管风暴出人意料而作罢。2017年，东方富海与中小板上市公司宝新能源“换股联婚”，曲线完成了必定程度的财物证券化。
没有人置疑，此次收买光洋股份，东方富海的醉翁之意不在酒。
光洋股份于2014年上市，其首要从事轿车精细轴承的研制、制作与出售,首要产品为滚针轴承、离合器别离轴承等,是国内轿车变速器用滚针轴承、滚子轴承以及离合器别离轴承的首要供货商之一。2018年中国轿车商场呈现了前所未有的销量下滑，再加上新能源车开端逐渐代替传统轿车，光洋股份从现在的成绩到未来远景都令人担忧。
而且，由于光洋股份此前的并购也呈现了商誉暴雷的状况，成绩遭到巨大冲击。2018年财报显现，光洋股份经营收入13.55亿元，同比下降7.24%；归属于上市公司股东的净赢利为-9,040.37万元，同比下降849.80%，扣非净赢利-1亿元，同比下降7,798.48%。在东方富海介入前，光洋股份的市值现已不到30亿元，是一家“壳”特征十分显着的上市公司。
2018年11月东方富海宣告收买之后，光洋股份呈现了接连8个涨停，股价翻了一倍以上。现在光洋股份的股价9.56元，仍高于东方富海8.6元的收买价。东方富海现已浮盈11%。出资者看好东方富海的入主，显然是出于更大的等待。此前一切PE组织入主上市公司的事例中，无不伴随着大手笔的财物重组，让上市公司面貌一新。
在曩昔两年的严监管环境之下，也有许多PE组织的相似测验并不成功，过不了监管这一关，重组失利的事例有四川金顶、金字火腿等等。尤其是关于建立上市途径、完成所谓“募投管退”PE事务闭环的主意，监管层更是严加约束。
但从各路PE开端摩拳擦掌来看，现在A股的这一轮严监管似有放松之势。尤其是在A股商场走势欠安的状况下，PE入市还能够打着救市的旗帜。一位参加过运作上市公司的PE人士评论道，新的窗口期来没来很难说，可是必定有人能看到趋势。
2019年6月9日，另一家老牌PE信中利，宣告将把旗下的私募股权基金办理事务注入深圳惠程。信中利三年前收买深圳惠程之后，现已往这家原电气设备供货商注入了很多游戏、互联财物，将营收做大了近6倍。此次重组私募股权基金办理事务，更是直追九鼎先例，完成“类借壳”上市。
现在东方富海方面并未泄漏关于未来方案的信息，仅表明“拟经过上市公司途径有用整合相关资源，进步上市公司的财物质量”，一起也表明“暂无在未来12个月内改动上市公司主营事务或许对上市公司主营事务作出严重调整的方案”。投中联系了东方富海董事长陈玮，但对方未置评。
并购A股公司，馅饼仍是圈套？
2018年末，在A股很多上市公司遭受商誉爆雷、股权质押等危机之时，监管一度鼓舞私募资金积极参加救市。很多组织摩拳擦掌，重返操控权买卖商场。
2019年5月20日，另一家来自深圳的老牌PE柱石本钱，也经过一只新征集的基金，对聚隆科技建议部分要约收买。
早前，2019年1月24日，麦捷科技公告，深圳远致富海电子信息出资企业将以12.5亿元现金获得公司26.44％的股份，成为新控股股东，而背面主导组织远致富海，正是东方富海的相关企业。
更早前，2018年12月10日新大洲A宣告公司榜首大股东尚衡冠通股权变化，鼎晖出资从恒阳农业集团处算计受让尚衡冠通算计85.72%股权，变更为新大洲A榜首大股东控股股东。
也是同一天，上市公司华谊嘉信公告其将易主，宣告KKR子公司开域集团以2018年12月7日为基准日，在买卖条件满意的状况下，以现金的方法直接或经过SPV直接收买公司创始人刘伟持有的华谊嘉信5%股份。
不过这些收买标的大多本身资质欠安，PE组织即使入主或意向收买，也颇多曲折。
2019年3月11日，因标的公司事务线很多，开域集团需搜集的资料以及弥补资料的周期超越预期，尽调超时，华谊嘉信宣告开域集团延伸出资排他期。
3月14日，华谊嘉信公告收到中国证监会下发的《行政处分决定书》，因上市公告书存在虚伪记载和《2013年年度陈述》、《2014年年度陈述》中发表的控股股东刘伟持股数量和持股份额存在虚伪记载，华谊嘉信被处以40万罚款并责令改正，其创始人刘伟亦受处分。
华谊嘉信本身也深陷成绩亏本泥沼，依据其4月份发布年报，其2018年度亏本达7.71亿元，首要归因于陈述期内公司计提商誉减值4.65亿元和坏账预备1.72亿元。5月29日，深交所向继续亏本两年的华谊嘉信宣布问询函，要求就巨额的坏账与商誉减值做出具体阐明。
关于PE组织而言，在现在新三板流动性缺乏、募资途径有限的大环境下，在获得上市公司操控权后，若能成功借壳上市，本钱运作空间将大为拓宽。柱石本钱张维在承受投中采访时便说到，不是一切上市公司都值获救，需要用ROE赢利增长率、负债率、PE倍数等目标挑选上市公司。如东方富海等组织等拿到壳资源之后怎么运作，仍是检测其才智。
修改|南柯