证券代码600715重组：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-061

文投控股股份有限公司关于终止资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏600715重组，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月5日起停牌。2017年7月19日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。2017年12月5日，公司发布《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。2018年3月13日，公司发布《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》。2018年6月28日，公司九届董事会第十九次会议、九届监事会第九次会议分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产重组”）。相关事项公告如下：

一、本次资产重组的基本情况

（一）筹划本次资产重组的背景、原因

公司的实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室是北京市政府的直属机构，负责授权范围内国有文化资产的监管，对文化行业有着天然的深入了解和资源优势，肩负着促进北京市文化产业可持续发展、打造北京市大型国有文化企业平台的历史使命。

公司目前主营业务包括影城运营、影视投资制作及发行、文化娱乐经纪和游戏研发运营。其中，影城业务秉承“高品质观影休闲体验”理念，拥有境内独家运营成龙品牌的优势600715重组；影视投资制作及发行、文化娱乐经纪服务业务起点较高，发展迅速600715重组；游戏业务则持续推出成功产品，在网页游戏和移动游戏领域双管齐下，业务链布局不断完善。北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）在电视剧的投资制作与发行以及艺人经纪领域拥有丰富的资源和人才储备，业务发展迅速，能够与公司在电影、电视剧项目的投资发行决策和制作环节形成优势互补，联合双方影视剧制作团队，互相开放信息和渠道，提升在影视剧行业的专业能力与资源优势。

（二）重组框架介绍

本次资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司以发行股份及支付现金的方式收购上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权（其中交易对价中的501,588,784万元以现金支付，剩余部分以股份支付）。

2、募集配套资金

公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过99,758.87万元。本次交易募集的配套资金将用于悦凯影视电视剧的投资项目、支付本次交易中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。

二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作

（一）推进资产重组所做的工作

自公司筹划本次资产重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问等中介机构开展对重组标的的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。

1、2017年7月19日，公司进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。

2、2017年11月29日，公司发布了《关于重大资产重组收购标的减少及进展的公告》（公告编号：2017-064）

3、2017年12月4日，公司召开九届董事会第八次会议，审议通过了关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等重大资产重组事项的相关议案，并于2017年12月5日进行了披露。

4、2017年12月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2426号）。

5、2017年12月20日，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会。

6、2018年1月6日，公司根据上海证券交易所的“上证公函【2017】2426号”问询函，对重大资产重组预案及摘要进行了修订及补充，并对外披露了修订后的重大资产重组预案及相关公告，公司股票于2018年1月8日复牌。

7、2018年2月2日，为顺利推进本次资产重组工作，保护公司和广大投资者的利益，公司拟对本次重组方案进行调整。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月2日起停牌。

8、2018年3月12日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》及其摘要等涉及资产重组预案调整事项的有关议案，并于2018年3月13日对外披露了相关董事会决议以及本次资产重组预案调整的相关配套文件。经公司申请，公司股票于2018年3月13日起复牌。

9、2018年6月14日，鉴于目前资本市场环境以及本次交易条件发生了重大变化，为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，公司发布了《关于拟终止发行股份购买资产的公告》，拟终止本次资产重组。

10、2018年6月28日，公司召开九届董事会第十九次会议和九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》，决定终止本次资产重组。

（二）已履行的信息披露义务

1、2017年7月5日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025），因正在筹划重大事项，公司股票自2015年7月5日起停牌；

2、2017年7月19日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-034），因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年7月5日起预计停牌不超过一个月；

3、2017年7月22日，公司发布了《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-035）

4、2017年8月5日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-037），公司股票自2017年8月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

5、2017年9月5日，公司发布了《九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-047），审议通过了《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于同日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-046），公司股票自2017年9月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

6、2017年9月13日，公司发布了《九届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-052），审议通过了《文投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。

7、2017年9月19日，公司发布了《关于召开重大资产重组投资者说明会的预告公告》（公告编号：2017-054），公司拟于2017年9月21日召开重大资产重组事项投资者说明会；

8、2017年9月21日，公司发布了《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-055），对外披露了重大资产重组事项投资者说明会的召开情况；

9、2017年9月29日，公司发布了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-056），审议通过了《投控股股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于同日发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-057），拟收购标的资产海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）、悦凯影视、宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”），并于2017年9月27日签订了《重组框架协议》，公司股票字2017年10月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。

10、2017年11月4日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-062），公司股票自2017年11月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；

11、2017年11月29日，公司发布了《关于重大资产重组收购标的减少及进展的公告》（公告编号：2017-064），终止海润影视的收购谈判。

12、2017年12月5日，公司发布了《九届董事会第八会议决议公告》（公告编号：2017-065）、《第九届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-066）、《关于披露重大资产重组预案暨股票咱不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-067）以及公司重大资产重组预案及摘要等重组相关文件，公司股票继续停牌；

13、2017年12月16日，公司发布了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：2017-070）和《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2017-069），公司拟于2017年12月20日召开重大资产重组媒体说明会；

14、2017年12月22日，公司发布了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-070），对外披露了重大资产重组事项媒体说明会的召开情况和法律意见书；

15、2017年12月23日，公司发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-072），经公司向上海证券交易所申请，延期回复《问询函》；

16、2018年1月6日，公司发布了《关于上海证券交易所的回复公告》（公告编号：2018-001）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》（公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：2018-003），公司股票于2018年 1月8日起复牌；

17、2018年2月2日，公司发布了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2018-018），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月1日起停牌，并自2月2日起继续停牌。

18、2018年3月13日，公司发布了《关于重组方案重大调整的公告》（公告编号：2018-032），《九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-034）、《九届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《关于公司股票复牌暨风险提示性公告》（公告编号：2018-033）以及公司重大资产重组预案（修订版），披露了方案调整的具体内容，公司股票于2018年3月13日起复牌；

19、2018年6月14日，公司发布了《关于拟终止发行股份购买资产的公告》（公告编号：2018-056）和《关于拟终止发行股份购买资产的补充公告》（公告编号：2018-057），拟终止本次发行股份购买资产。

20、2018年6月28日，公司发布了《九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-062）和《九届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-063），决定终止本次发行股份购买资产。

（三）已签订的协议书

1、2017年9月27日，公司分别与海润影视实际控制人刘燕铭、悦凯影视实际控制人贾士凯、宏宇天润实际控制人刘瑞雪签署了《重组框架协议》；

2、2017年12月4日，公司与悦凯影视、宏宇天润全体股东及业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；

3、2018年3月12日，公司与凯影视全体股东及业绩承诺方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

4、2018年6月28日，公司与交易对方签署了《重组终止协议》，约定自协议生效之日起，各方签署的《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》及其他一切与本次重组相关的意向性文件、业绩承诺补偿文件等书面约定的效力均终止。

三、终止本次资产重组的原因

自公司董事会2017年12月4日审议通过本次发行股份及支付现金购买资产预案及其摘要等相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次资产重组相关工作。

由于资本市场环境较本次交易之初发生较大变化，悦凯影视主要股东认为本次交易的基础已经发生改变，提出建议终止本次交易。鉴于目前资本市场环境以及本次交易条件发生了重大变化，在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟。经重组各方审慎研究，为维护公司及各方的利益，一致同意终止本次资产重组。

四、承诺

本公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意, 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

特此公告。

文投控股股份有限公司

董事会

2018年6月29日