3月26日晚间，天润数娱（002113.SZ）一纸公告再次让我们看到了它的“为难境况”。

据公告显现，天润数娱因公司控股股东未在许诺期限内偿还公司的征集资金和免除公司的违规对外担保，公司股票已触及其他风险警示景象。自3月28日开市起，公司股票交易将被施行其他风险警示，股票简称由“天润数娱”改变为“ST天润”，并自3月27日开市起停牌一天。

截止昨日收盘，天润数娱股价跌落4.92%，收报4.06元，总市值为62.23亿元。

(行情来历：富途证券)

现实上，天润数娱被“ST”的背面，则是揭露了其控股股东触目惊心的违规担保数额。

依据天润数娱3月16日发布的公告显现，到3月14日公司被控股股东及其相关方占用的资金余额1.12亿元；向控股股东及其相关人违反规定程序对外供给担保的余额18.30亿元，别离占公司最近一期(到2017年12月31日)经审计的净财物的份额为4.20%、68.51%。

而在高额对外担保数额的“重压”下，天润数娱还身处净利润由盈转亏的“漩涡”。

2019年2月27日，天润数娱发布2018年度成绩快报。财报显现，公司2018年完结运营总收入5.25亿元，同比增加155.04%；归属于上市公司股东的净利润亏本3.67亿元，较其2017年归属于上市公司股东的净利润538.69万元比较下降6908.89%。

至此，在成绩大幅下滑之际，实控人违规担保18亿的动作就成了天润数娱被“戴帽”的最终“一根稻草”。

并购内讧后的“蝴蝶效应”

现实上，放下此次因实控人违规担保而“戴帽”不提，天润数娱所面对的运营危机远不止于此。

依据揭露材料显现，天润数娱的前身为天润开展，首要从事化肥出产和出售，于2007年2月在中小板上市。但惋惜的是，彼时天润数娱因成绩连续“跳水”，逐渐沦落到无法继续运营的地步。2010年9月，其不得不将21.45%的股份作价2.43亿元转让给赖淦锋实践操控的广东恒润华创，而赖淦锋也间接地成为公司实控人。

至此，赖淦锋便敞开了对这家上市公司的改造。

入主后的当年，恒润华创旗下物业权益合同以1.15亿元价格转让给天润数娱。与此同时天润数娱将原主运营务尿素等化工产品逐渐进行剥离出售；2015年，赖淦锋开端追求公司转型，紧抓“游戏”这一热门，以8亿元的交易价格成功收买了点点乐，然后公司更名为天润数娱；2018年下半年其又发动了对教育财物的收买。

不过，值得留意的是，天润数娱收买的“点点乐”却成为它追求转型之后所踩的第一个“地雷”。

2015年，天润数娱发动对上海点点乐信息科技有限公司100%股权的收买，选用现金付出的办法。为完结上述资金付出，其发动了非揭露发行的办法征集资金。尽管那次增发进程处于2015年股灾增发大面积“夭亡”的状况下，但它的增发仍是涉险完结了。

征集完结后，天润数娱以征集资金5.9亿元付出购买点点乐的价款，并约好每年的专项审阅陈述出炉后再付出7000万元，算计对价8亿元，溢价26倍，其间6.66亿元被计入商誉。

当然，这场看似“甜美”的收买案亦是经过它们的对赌协议来画上完美的句号。点点乐许诺在2015年-2017年里扣非后净利润别离不低于6500万元、8125万元和10150万元。

而据财报数据显现，点点乐在完结2015年成绩许诺后，2016年完结了95.66%，但2017年成绩许诺完结率仅为仅26.58%。

详细而言，因为点点乐2017年没有完结成绩许诺，运营成绩大幅下降以及新游戏上线不断推延的原因，导致点点乐未来现金流量猜测数下降较多，其全体价值大幅下降。2017年计提商誉减值预备4.6亿元，商誉余额2.05亿元。

值得留意的是，点点乐成绩许诺没有完结之际也牵扯出了一场“内讧”。

上海点点乐的原操控人汪世俊以为，2017年上海点点乐未经审计的净利润是1.0533亿元，与上市公司发表的相差7756万元，成绩不能完结的首要原因是上市公司的成绩计算办法改变形成，不认可没有完结成绩对赌许诺。随后，天润数娱的董事汪世俊对尔后的公司方案不断投出反对票，而且拒肯定年报等签署承认定见，由此开端了上市公司股东间的内斗。

故事到这还未完毕，反而迎来一波高潮。

2018年，因为点点乐首要运营仍为《恋舞OL》和《心动劲舞团》两款较老游戏生命周期现已进入晚期，再加之游戏版号冻住，其成绩亏本只能逐渐扩展。而考虑到点点乐运营状况较差且难以估计未来是否可以盈余，天润数娱拟对收买点点乐股权发生的商誉余额2.05亿元悉数计提减值预备。

至此，点点乐收买之初时的约6.6亿商誉悉数被计提减值，而天润数娱和点点乐本应该是甜美的共处形式也在2018年完全决裂。

实控人“掏空”了上市公司

值得一提的是，在才智了实控人高明的“资本运作”办法之后，群众相同也会被他的“过人胆量”所震动。

2019年2月27日，根天润数娱发表2018年度成绩快报，截止期末公司净利润处于亏本状况，亏本金额达3.66亿元；年头至9月底，运营活动发生的现金流量净额报-6856万元，较上年同期776万由正转负；净财物金额在27亿元左右。

而在成绩大幅亏本，及现金流为负的状况下，又暴露了实控人很多违规担保的“风险操作”。

发布公告的当天，也便是2月27日，天润数娱还发表了一则公告称发现多起未经审议程序的对外担保，导致公司被债权人申述、公司银行账户被冻住、征集资金被强行划转，涉诉金额高达16.93亿元。

而依据前文所说到的3月16日发布公告则显现，到3月14日公司被控股股东及其相关方占用的资金余额1.12亿元；向控股股东及其相关人违反规定程序对外供给担保的余额18.30亿元，别离占公司最近一期(到2017年12月31日)经审计的净财物的份额为4.20%、68.51%。

查阅相关公告得悉，天润数娱违规担保的目标多为公司实控人赖淦锋操控的公司，包括恒润华创、恒润互兴以及广州市南华深科等。需求留意的是，恒润互兴和恒润华创别离为天润数娱第一和第二大股东；广州市南华深科则曾被赖淦锋参加B轮融资的P2P渠道爱出资列为“老赖”。

值得一提的是，天润数娱实控人曾于3月6日许诺将在一个月内赶快偿还告贷或采纳其他办法，帮忙免除公司的相关担保责任，免除公司的银行账户被冻住和存在的违规担保问题，但到3月26日，其占用的公司征集资金账户1.12亿元仍未偿还，违规对外担保金额18.30亿元仍未免除。

而以上所说的状况也这意味着，一旦被担保目标呈现过失，上市公司天润数娱将为上述18.3亿元担保金额“全额买单”。若上市公司资金链断裂、现金流干涸，将堕入资不抵债的地步。

截止现在，天润数娱已有7个银行账户被冻住，冻住金额达9.4亿元，其间已被划扣1.12亿元，该笔资金为公司前次严重财物重组征集资金。

而在实控人违规担保迫使天润数娱被“ST”之下，其本身亦是债款与官司缠身。

依据当时最新发表的诉讼发展，赖淦锋名下公司发行的债款违约事情诉讼金额算计高达16.9亿元，这些债款的担保方正是上市公司。在回复深交所的重视函之时，上市公司对上述担保没有实行审议程序的现实被公之于众。

不过，有意思的是，此次天润数娱除了向控股股东供给违规担保曝光以外，公司的信批违规问题也是屡次被深交所留意到。据揭露材料显现，2018年以来，该公司现已收到9封深交所问询信件，2封监管函，均匀每1.3个月就会收到一次来自深交所的“问好”。

而依据种种状况来看，天润数娱走到今天的地步，与其实控人杰出的“资本运作术”也离不开必定的联系。

小结

整体来说，天润数娱确实是A股史上具有“传奇”颜色的公司，实控人靠一己之力把公司做大起来，又以一己之力把公司玩脱了。而在这儿，它也言传身教了一个道理：