全通教育15亿并购吴晓波旗下公司，这桩本钱联婚有猫腻?

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哪里是本钱不相信媒体，分明是这场并购问题多多。一个是靠流量走红的财经作家，一个是依托并购促展开的并购狂魔，从前的“妖股”全通教育拟联婚财经作家吴晓波旗下公司，这场本钱并购走得并不简单。

并购音讯宣告不到一小时深交所就发来了问好。

全通教育15亿收买巴九灵公司

近来，全通教育集团(广东)股份有限公司，简称全通教育(300359-CN)收买闻名财经作家吴晓涉及妻子实践操控的杭州巴九灵文明构思股份有限公司96%的股权工作有了进一步的展开。买卖预案出炉，杭州巴九灵96%的股权买卖对价高达15亿元。

据全通教育的重组预案显现，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩出资等19名买卖对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。到2018年12月31日，标的公司巴九灵100%股权的预估值为16亿元。鉴于巴九灵与挚信出资于2019年3月28日达到的协议，标的公司将在此次重组经过我国证监会审阅并施行结束后回购挚信出资持有的巴九灵4%股份。

全通教育表明，巴九灵的财物总额、归归于母公司所有者的净财物，估计均超越全通教育相应目标的50%，构成严重财物重组。

巴九灵是闻名财经作家吴晓涉及其夫人邵冰冰控股的公司，2014年兴办于自媒体“吴晓波频道”及相关事务。

公告显现，吴晓波邵冰冰配偶及共同行动听蓝彩出资、百匠出资、楼江算计持有巴九灵44.83％股权，上市公司皖新传媒为二股东，其他安排出资人还包含君联本钱、挚信本钱以及曹国熊的普华本钱、浙商创投等。

完结买卖后，全通教育实控人陈炽昌、林小雅配偶持股份额将由36.81％降至26.69％，仍为公司实控人。吴晓波、邵冰冰配偶及其共同行动听成为公司第二大股东，持股份额为10.35％。

此次收买引起了深交所的留意。就在收买音讯刚刚发布后不久，深交所火速向全通教育下发3186字问询函，针针见血地拷问自媒体重组上市中存在的问题。

并对以下几个问题提出质疑：巴九灵是否具有从事互联新闻信息服务、络出书服务等资质；“吴晓波频道”等微信大众号的内容是否首要为原创，历史上是否存在因侵略著作信息络传达权等原因被提起诉讼的景象，未来可继续运营存在的危险；吴晓波个人影响力对买卖估值的影响，本次买卖的本质是否为吴晓波个人IP证券化等做出教科书式问询。

有故事的全通教育

因为全通教育从前有并购“前科”，因而深交所对其特别“照料”。

深交所要求，全通教育结合前期各次并购的施行状况，核实阐明本次并购决议计划是否审慎、弥补阐明本次买卖完结后，公司新增的商誉金额及其对公司未来成绩的影响以及结合公司自2015年以来的本钱运作、股价动摇状况以及控股股东到现在的股权质押状况，核实阐明此次买卖的意图是否存在炒作股价的景象等。

刚刚商誉暴雷的全通教育，却又继续进行并购，令人猎奇全通教育终究是怎样的一家公司。

全通教育建立于2005年，主营事务为使用移动通讯和互联选用与根底运营商协作展开的形式，为中小学校(幼儿园)及学生家长供给即时、快捷、高效的交流互动服务。公司首要产品有动力加智能学校、全课通、生长辅佐等。

2014年1月21日，全通教育在深圳证券买卖所创业板挂牌上市。据全通教育2018年度成绩快报发表，2018年全通教育完结运营总收入8.33亿元，同比下降19.17%；净亏本6.21亿元，去年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%。

依据公告，2018年全通教育净亏本6.21亿元，出现亏本首要是以商誉减值为主的财物减值丢失所造成的，公司依据企业会计准则的相关规定，根据慎重性准则，对并购的子公司进行了开始商誉减值测验，开始预算商誉减值金额为6.43亿元。到2018年三季度，全通教育的商誉高达13.93亿元，占总财物份额达51.27%。

以营收构成来看，全通教育的主营事务是家校互动晋级事务、教育信息化项目建造及运营、继续教育事务。从2017年年报上看，这三块事务营收别离为2.89亿元、3.61亿元、3.56亿元，营收占比别离为28.1%、35.06%、34.5%。

其间学科升学事务2017年营收为0.05亿元，营收占比0.52%；其他事务收入0.19亿元，营收占比1.82%。

全通教育2014年上市以来的营收状况来看，公司在2015年和2016年的营收别离完结快速增加。2015年营收为4.39亿元，与2014年的1.93亿元比，翻了2.27倍；2016年营收9.77倍，与2015年的4.39亿元翻了2.23倍。

不过值得一提的是全通教育2015年、2016年营收大幅增加，不仅仅是本身事务内生增加，还与多笔并购及新增公司有关。此前谈到的商誉正是来自于很多的溢价收买。

2015年全通教育新增兼并的公司有9家，2016年新增和并购的公司有17家，其间2家公司为收买而来，15家公司为新设的。

股王到妖王

相较于事务规划的不断扩张，全通教育的股价却在不断缩水。

2014年1月，全通教育登陆创业板，之后，取得“在线教育榜首股”的称谓。挂牌14个月后，全通教育的股价为199.9元/股，超越茅台。2015年5月13日，全通教育股价467.57元/股攀上巅峰，市值为535亿元，被称“股王”。不过，不到四年，全通教育市值夭亡90%，现在市值仅为45.7亿元。

从“一代股王”到“一代妖王”的晋级，8年时刻，全通教育以一众股东、高管套现30亿的“战果”向商场展示了自己高明的本钱运作技巧。一方面是股价上天入地比坐过山车还影响，另一方面是大股东完全没受影响，相反，套现套得不亦乐乎。

不过令人费解的是，即便在股价低位，全通教育实控人陈炽昌仍在减持。2018年11月，陈炽昌以5.97元/股的价格转让全通5.18%的股份，再次套现1.96亿元。

而就在此刻，全通教育宣告收买吴晓波旗下的巴九灵。据企查查发表，其实早在此前两家公司就有来往。

2019年1月，全通教育实践操控人陈炽昌将1500万股公司股票质押给杭州蓝狮子，占公司总股本的3.16%。蓝狮子是吴晓波于2003年接手的一家文明构思公司，吴晓波为公司法人。

明显吴晓波在很早之前就但是布局商业地图。那么吴晓波所持公司实力终究又是怎么样？

吴晓波的商业布局

杭州巴九灵文明构思股份有限公司由吴晓波于2014年7月建立，并于2018年3月改制为股份制公司。旗下产品首要有：吴晓波频道、企投家学院、新匠人等。

巴九灵是一家移动互联年代的新式文明教育企业，专心于泛财经范畴常识产品及训练服务的出产与供给，其服务内容归于职业教育范畴下的企业定制化训练和个人归纳本质训练，巴九灵创始人吴晓波为我国闻名财经作家。

巴九灵建立初期，标的公司首要依托吴晓波个人IP招引用户流量，并凭借吴晓波个人在财经商业范畴的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推行各类训练服务和财经常识付费产品。经过在全国各个地区安排泛财经相关的学习活动，辅以微信大众号、头条号、微博、喜马拉雅、咪咕阅览、大鱼号等很多移动信息分发渠道展开的常识付费事务。

当时巴九灵以财经常识传达、企投家学院、新匠人学院和常识付费四大事务板块为主。在常识付费板块，包含吴晓波频道会员、DK楼市不能说、线上课程、晓陈述和吴晓波频道超级会员5款产品。标的公司的常识付费产品价格区间掩盖9.9-1800元。

揭露发表的融资信息了解，杭州巴九灵于2017年1月取得A轮1.6亿元融资，出资方包含挚信本钱、浙商创投、头头是道基金、普华本钱，投后估值为20亿元。2017年9月，完结A+轮融资，由君联本钱出资。

从杭州巴九灵的股东结构中能够发现：在不计算共同行动听的状况下，其榜首大股东为A股上市公司皖新传媒(皖新传媒是安徽新华传媒股份有限公司的证券简称)，持股14.9%;第二、三大股东为吴晓涉及其妻子邵冰冰，算计持股25.62%;第四大股东为蓝彩出资(邵冰冰持有30%)，持股12.42%。;第九大股东为挚信本钱，持股4%，此次未出售;第十大股东为楼江，系邵冰冰亲属;第十一大股东为百匠出资(邵冰冰持有78.97%)，持股3.23%。

尽管吴晓波宗族不仅是实控人，但有着很大的话语权。

2017年皖新传媒营收超越87亿元，净利润超越11亿元，市值超越150亿元。

公告显现，到2018年12月31日，巴九灵的总财物约5.07亿元，货币资金约3.56亿元，占比70.19%。标的公司归于轻财物运营企业，货币资金首要用于事务展开、课程研制和日常运营。

2017年、2018年巴九灵完结的运营收入约1.87亿元、2.32亿元，归归于母公司股东的净利润为5014.98万元、7487.04万元。

看起来公司用作的全部都很好呀，为什么会挑选这个时分卖身呢？

盈余衰退，套现离场。

在巴九灵从事的主营事务中，尽管常识付费现在被商场看好，但业界对常识付费盈余形式没有结论，远景并不太明亮。

近来自媒体商场全体走下行趋势，商场全体出现饱满态势，外加监管部门对内容的趋严，关于内容把控愈加的细分化。

以咪蒙为例。具有1400多万粉丝的自媒体大众号咪蒙从引起争议到被刊出，时刻不过短短的1个月，才20多天，马凌不眠不休贩卖焦虑熬成的毒鸡汤，再没有机遇，完全凉凉。

当然吴晓波频道和咪蒙不一样，它但是汇聚了300多万认可商业之美、新中产文明的代表。但在自媒体监管趋严的大势下，流量增加越来越困难，吴晓波频道还能不能自始自终的完结变现，真的很难说。

而吴晓波挑选此刻出手也算是最好的机遇。

那么关于全通教育来说又是看中了什么呢？它是看中了吴晓波背面巨大的新中产集体吗？

全通教育公告中表明，经过此次买卖，公司将新增泛财经范畴常识产品及训练服务，打破以学校为根底的事务场景和事务范围，进一步丰厚在教育产业链中的布局。

现实状况真是如此吗？

据了解全通教育的教育主业正面对盈余难题，一旦教育信息化风口曩昔，公司主业难有支撑。此次瞄准靠流量为生的自媒体是为了完结转型捷径。

现在全通教育的境况越发困难。到2018年9月，拉动公司事务增加的家校互动晋级事务、教育信息化项目建造及运营、继续教育事务营收全线下降，全通教育净利润仅为595.11万元，扣非后为-687.19万元，公司及其子公司累计取得政府补助超越2173万元，占公司2017年经审计归属股东净利润份额32.8％。

从当时的工作展开来看，即时并购计划取得经过，在自媒体和常识付费职业都在走下坡路的时分，全通教育15亿元买到的或许将是一个IP空壳，流量断供意味标的继续运营才能难以为继。

在深交所的问询下，明显这场本钱战打得越发困难。