科创板规矩系统行将添上重要的一枚拼图。

4月3日，上海证券买卖所发布告诉，就《科创板上市公司股东以非揭露转让和配售方法减持股份施行细则(征求意见稿)》揭露征求意见。

从内容上看，《施行细则》共7章、42条，对非揭露转让的基本条件、程序、询价定价机制、出让方与受让方要求、信息发表，以及股份配售基本要求等作出了规矩。

汹涌新闻记者将科创板减持规矩梳理出八大关键，供商场各方参阅。

关键一：谁能减持？

在第二条中，征求意见稿规矩，股东以非揭露转让、配售方法减持所持有的科创公司初次揭露发行前已发行股份的，适用本细则。

上交地点起草声明中介绍，《施行细则》对参加转让的股东提出三方面要求。

其一，为防止股东经过非揭露转让躲避减持束缚，要求存在不得减持景象的股东不得参加非揭露转让。

详细到条款上，征求意见稿第五条规矩，股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份施行细则》规矩的不得减持股份景象的，不得进行非揭露转让。

其二，为平衡信息不对称，对科创公司控股股东、实践操控人、董监高及中心技术人员参加非揭露转让设置窗口期，要求其在定时陈述、成绩预告和快报以及产生严重事项的有关期间内不得发动、施行和参加非揭露转让。

详细到条款上，征求意见稿第六条规矩，科创公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员以及中心技术人员不得在下列期间内发动、施行或许参加非揭露转让：

(一)科创公司定时陈述公告前30日内(因特别原因推延定时陈述公告日期的，自原预定公告日前30日起算，至实践公告前一日)；

(二)科创公司成绩预告、成绩快报公告前10日内；

(三)自或许对科创公司股票的买卖价格产生较大影响的严重事件产生之日或许在决议计划进程中，至依法发表后2个买卖日内；

(四)中国证监会及本所规矩的其他期间。

依据《上市规矩》的相关规矩，科创公司处于定时陈述发表期内但没有发表定时陈述的，控股股东、实践操控人不得参加非揭露转让。

其三，为促进询价进程公平、公平，参加转让的股东不得直接或许直接指定询价目标，不得干涉确认询价目标的进程。

关键二：谁能接盘？

征求意见稿第七条规矩，非揭露转让的受让方应当是具有相应定价才干和危险承受才干的专业组织出资者，并契合下列条件之一：

(一)契合《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法》关于科创板初次揭露发行股票下出资者的条件；

(二)已依照《私募出资基金办理人挂号和基金存案方法(试行)》进行挂号，且拟参加本次非揭露转让的产品现已完结存案。

除恪守前款规矩外，参加转让的股东能够与证券公司洽谈，在认购约请书中约好受让方应当契合的其他条件。

上交所表明，在科创板中引进非揭露转让准则，并将受让方限定为具有专业知识和危险承受才干的专业组织出资者，转让价格经过询价方法构成，旨在探究构建买卖两边均衡博弈下的商场化定价束缚机制，发挥二级商场应有的定价功用，促进构成更合理的价格发现机制。

规矩专业组织出资者才干接手股东减持的股份，上交所的另一层考虑是为股份减持引进增量资金。

长期以来，之所以出资者听闻股东减持而色变，很大程度上是忧虑股份减持或许带来的“失血”效应。

对此，上交所解说，非揭露转让产生在股东和专业组织出资者之间，认购股份的资金来源于增量资金，有利于下降股份减持或许引发的流动性危险。一起，《施行细则》规划了多元化的组织出资者适格性组织，契合条件的公募基金、私募基金、稳妥基金都能够参加。这些组织出资者的持股目的、出资战略和持股期限各不相同，能够缓解受让方后续趋同卖出、影响商场安稳等问题。

另一方面，为了防止股东经过相关方代持、“过桥”等方法，危害非揭露转让及询价进程的公平、公平，《施行细则》也要求与参加转让的股东、证券公司等中介组织存在相关联系的出资者，不得参加非揭露转让。

需求特别注意的是，受让方经过非揭露转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规矩的特定股份，不适用特定股份减持的相关规矩。

关键三：减持价格怎么确认？

价格构成机制对错揭露转让准则的中心环节，科创板减持价格的构成机制包含如下四个进程。

首要，证券公司组织非揭露转让，应当依照公平、合理的准则确认询价目标。

其次，向确认的询价目标发送认购约请书，并搜集询价目标的认购报价表，询价目标不得少于细则规矩的数量。

再次，认购报价完毕后，对有用认购进行累计计算，依照价格优先、数量优先、时刻优先的准则确认转让价格，并开始确认受让方与转让数量。获配询价目标的最低报价为本次转让价格；认购缺乏的，能够按现已确认的转让价格追加认购或许按实践认购状况确认转让成果。

最终，依据前述准则确认转让价格的，参加转让的股东应当进行转让。

关键四：询价有何要求？

在转让份额方面，征求意见稿规矩，第九条股东非揭露转让股份的，独自或许算计转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

在询价流程上，征求意见稿规矩，股东非揭露转让股份的，能够书面托付证券公司组织施行。证券公司组织施行非揭露转让的，应当依照公平、合理的准则以及本细则的规矩，确认询价目标，且至少应当包含不少于10家证券出资基金办理公司、不少于5家证券公司。

在底价标准方面，第十三条规矩，证券公司向确认的询价目标发送认购约请书，应当载明本次转让的价格下限，且不得低于发送认购约请书之日前20个买卖日科创公司股票买卖均价的70%。

关键五：非揭露转让有哪些信息发表要求？

上交所为了保证出资者能够获取作出出资决议计划所必需的信息，清晰并安稳商场预期，在《施行细则》对参加非揭露转让的股东及相关中介组织的信息发表责任作出了规矩。

一是转让意向书发表。股东施行非揭露转让的，应当及时告诉科创公司，并经过科创公司在本所站发表非揭露转让意向书，发表股东称号及拟转让股份数量。

二是转让计划发表及控股股东特别发表要求。认购约请书宣布当日，参加转让的股东应发表本次转让计划，包含股东称号、拟转让股份数量、转让原因等信息。控股股东、实践操控人参加转让的，科创公司应当发表是否存在《科创板上市规矩》规矩的经营危险，是否存在或许导致操控权改变的景象，是否存在其他未发表的严重事项。

三是转让状况陈述。非揭露转让股份改变挂号完结后3个买卖日内，参加转让的股东应当发表非揭露转让状况陈述书，发表转让股东称号、转让原因及数量，受让方称号、受让数量、受让后持股份额及限售组织，本次转让价格及询价目标的报价、获配状况，以及转让前后前十大股东持股状况等信息。

四是合规陈述及见证法令意见书发表。证券公司应当对非揭露转让出具合规陈述，就转让两边是否契合《施行细则》要求，非揭露转让的询价、转让进程与成果是否公平、公平等发表意见；并能够延聘律师事务所对询价进程进行见证，出具见证法令意见书。合规陈述和见证法令意见书，应当作为非揭露转让状况陈述书的附件予以发表。

关键六：科创板配售减持有何要求？

第二十八条规矩指出，股东独自或许算计减持股份数量到达科创公司股份总数5%的，能够采纳向公司现有其他股东配售的方法进行。股东以配售方法减持股份的，能够书面托付证券公司组织施行。

这一规矩参照了商场实践中的配售准则，并在以下四方面做出了详细要求。

一是配售份额。为防止频频配售，进步出资者参加配售的积极性，每次配售股份的数量不得低于科创公司股份总数的5%。

二是配售价格。配售价格由参加配售的股东确认，但不得低于本次配售初次公告日前20个买卖日股票买卖均价的70%。

三是配售程序。股东应当向股权挂号日挂号在册的科创公司其他股东配售，详细配售、过户等组织参照科创公司配股的有关规矩履行。

四是信息发表。参加配售的股东应当依照本所规矩，发表配售计划、配售状况陈述书等信息发表文件。

关键七：科创板减持有哪些制止行为？

征求意见稿在第三十三条中规矩，科创公司、参加非揭露转让或许配售的股东、证券公司、律师事务所及相关人员应当遵从公平、公平的准则，合法合规进行非揭露转让或许配售，不得存在下列行为：

(一)以任何方法不妥影响询价目标申购和报价；

(二)以本身名义或许变相经过第三方参加认购；

(三)获取不正当利益或许向其他主体运送利益；

(四)其他影响非揭露转让、配售公平、公平的行为。

第三十四条则列出了询价目标的四类制止行为，包含：

(一)与股东、证券公司或许其他出资者进行勾结报价、洽谈报价，或许成心压低、举高价格；

(二)运用别人账户或许多个账户报价；

(三)无实在申购目的进行虚伪报价，或许一定时刻内无正当理由屡次抛弃认购，对非揭露转让形成严重影响；

(四)其他合谋报价、利益运送或许追求其他不妥利益的景象。

关键八：上交所将怎么打开监管？

在第六章自律办理中，《施行细则》清晰，上交所能够对违背细则的行为采纳相应监管办法或许纪律处置。

第三十五条规矩，参加非揭露转让、配售的股东或许出资者违背本细则规矩的，上交所能够视情节轻重，采纳书面警示、通报批评、揭露斥责、束缚买卖等监管办法或许纪律处置；违规转让行为导致科创公司股价反常动摇、严重影响商场买卖次序或许危害出资者利益的，本所予以从重处置。非揭露转让行为涉嫌违背法令、法规、规章、标准性文件的，上交所将上报中国证监会查办。

对中介组织，为非揭露转让或许配售供给服务的证券公司、律师事务所及其相关人员未按本细则的规矩履行职责，或在履行职责进程中未能诚笃守信、勤勉尽责的，上交所能够依照《上市规矩》的规矩采纳相应监管办法或许纪律处置。

此外，上交所也能够对证券公司的非揭露转让或许配售事务进行现场查看。证券公司应当合作查看，不得以任何理由回绝、延迟供给有关材料，或许供给不实在、不精确、不完整的材料。