裁判要旨

《公司法》第一百四十八条第一款第四项规则：“董事、高档管理人员不得违背公司规章的规则或许未经股东会、股东大会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖。”本案告贷联系产生时，公司规章中并未制止董事与公司进行买卖，也未规则董事与公司进行买卖需求通过股东会赞同。尔后，公司规章规则由董事会决议与股东、董事、监事、高档管理人员有相关的买卖。在该规章实施前后，公司均在实行告贷合同，公司董事会并未否定告贷合同。因而，公司建议股东向其告贷的行为因违背公司法关于相关买卖的规则而无效的理由，不能成立。

事例索引

《重庆市双桥经开区启帆小额贷款有限公司、邓富学民间假贷纠纷案》

争议焦点

未经股东会赞同股东向公司供给告贷的行为是否有用？

裁判定见

最高院以为：《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项规则：“董事、高档管理人员不得违背公司规章的规则或许未经股东会、股东大会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖。”本案告贷联系产生时，启帆小贷公司规章中并未制止董事与公司进行买卖，也未规则董事与公司进行买卖需求通过股东会赞同。尔后，公司规章规则由董事会决议与股东、董事、监事、高档管理人员有相关的买卖。在该规章实施前后，启帆小贷公司均在实行其与邓富学的告贷合同，启帆小贷公司董事会并未否定该公司与邓富学之间缔结的告贷合同。因而，启帆小贷公司建议邓富学向其告贷的行为因违背公司法关于相关买卖的规则而无效的理由，不能成立。启帆小贷公司以为，邓富学通过相关买卖危害公司和中小股东利益，没有依据证明。

启帆小贷公司于2016年7月20日向邓富学出具的告贷本息清算表通过启帆小贷公司的财务总监、总经理和监事会主席签字承认，该清算表是启帆小贷公司的实在意思表明。启帆小贷公司所称遗失的金钱均产生在告贷本息清算表出具之前，启帆小贷公司不能证明其在告贷本息清算表出具后，或在该表记载之外还清偿结案涉告贷的本金、利息。因而，二审法院对告贷本息的认定是正确的。