作者 | 武丽娟

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来历 | 独角金融

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四年前，主营已连亏两年的新疆天山畜牧物工程股份有限公司为摆脱困境，以发行股份和付出现金的方法，24亿元高价跨界收买新三板公司大象广告股份有限公司98.8%的股权。

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本以为收买了一家被称为新三板的“白富美”，谁曾想，大跨界并购之后是“欺诈门”，天山物因而巨亏，随后，指控大象股份实控人陈德宏涉嫌同欺诈、资金移用、违规担保等。

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12月20日，天山物公告称收到法院《履行裁定书》，冻住了陈德宏、以及其他30名换股股东持有的天山物的股份，并制止这些股东行使各种权。

但是，一直以来，这起并购工作被外界所诟病，重组背面，并非天山物在“保壳”，而是大象股份在“买壳”，买卖方还有“抽屉协议”……

这场迷雾重重的并购案，没有一个家。

现在，陈德宏已身陷囹圄，被判无，天山物缴1.61亿股，一众PE（私募股权资）股东也面对股份被冻住+制止行使权的境遇。

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这起同欺诈的刑事案子已于2021年9月29日作出一审判定，被告人陈德宏、陈万科别被判处无徒刑、有徒刑十五年，并缴陈德宏及大象股份其他35名原股东名下共1.16亿股天山物的股，占天山物当时总股本的36.94%。

不过，这一判定并非终究成果。天山物在公告曾提示，本次判定为一审判定，大象股份有上诉权，终究判定、后续履行成果尚存不确认性，公司将依据案子后续发展状况承认本次判定对公司润的影响。

为防止形成其他丢失，此前，天物已向新疆尔自治区昌吉自治州级人民法院请求行为保全。此次收到的《履行裁定书》，法院制止了陈德宏、芜湖华融渝稳资心等30名换股股东行使股东大会的表决权、权等股东权，同，冻住了这些股东持有的天山物股份。

天山物是我国的牛品种改良产品及服务提供商之一，首要从事牛、羊等活畜的饲养、出售和进出口，以及鲜牛乳的收买和出售，2012年4月在深交所创业板上市。

大象股份总部坐落广东东莞，曾是一家新三板挂牌的大众公司，彼处于户外广告服务行业头部。

一个是市值25.85亿的传统畜牧业，一个是估值24.6亿的现代服务业。2家看似毫无相关的企业为何堕入牵扯不清的同欺诈案子?要想厘清这个案子，还得从4年多前天山物一场戏剧性失利的并购说起。

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收买自救反被“坑”大象股份？

疑点重重的重组并购迷局

2012年上市后，Wind数据显现，一直到2014年，天山物的运营成绩一度处于上升状况，但2015年始亏本。2015年、2016年，天山物的归母净润别为-3566万元、-1.40亿元，降幅别达2090.95%、291.56%。

面对继续亏本，天山物一直在寻找收买目标，以摆脱困境，躲避退市危险。据Wind数据，2014年至2016年，天山物先后收买明加哈农业70%股权、禾牡阳光65%股权、美加农51%股权。

2017年5月，天山物又“看上”大象股份，这是天山物“跨界”最远的一次收买，不幸的是，也给其带来了愈加沉重的冲击。

2016年的大象股份处于户外广告服务行业龙头，当年运营收入为5.99亿元，同比增加48.69%，归母净润为1.1亿元，同比增加49.54%，且接连第三年坚持成绩增加。而同一，天山物的运营收入仅为3.75亿元，同比增加51.99%，归母净润为-1.4亿元，同比下降291.56%。

比照两家公司2016年成绩以及资质，天山物委实“穷”了些。

终究，经方洽谈，确认买卖价格24.36亿元，其现金对价付出金额为6.4亿元，占买卖对价总额的26.3%大象股份；股份对价付出金额为17.96亿元，计发行股份1.16亿股，占买卖对价总额的73.7%。

2018年4月26日，天山物正式将大象股份96.21%股权收入囊，完结了一次从农牧业到广告业的跨界“牛吞象”。而将大象股份并表后，天山物2018年半年报及三季报成绩大好，可谓“抱得美人归”。关于大象股份而言，将获得5.77亿元的现金，且被商场人士以为能够凭借天山物成功“曲市”。

不料，方的“蜜月”竟会如此时间短。

只是半年间曩昔，2018年11月，天山物向警方报案，称大象股份原实控人陈德宏涉嫌假造公司账目和相关资料，虚增大象广告净资产、润，藏匿巨额担保和负债，骗得收买。2019年2月，陈德宏被执法机关批捕。

受失利的并购连累，天山物2018年巨亏19.46亿元，股价也是屡次腰斩。在2018年年报，大象股份归入并报表，天山物对大象广告长减值17.96亿元，并计提估计负债1亿元。

现在，昌吉州院已做出一审刑事判定。本年四月份，有关单位针对天山物在资产重组完结后的涉嫌信息发表违法行为，给予了相应的处分，但整件工作的悉数本相，好像并没有完全浮出水面。

这起跨界并购工作，令商场屡次质疑大象股份有借壳上市的倾向。但天山物曾出头弄清，李刚在完结并购案后仍为企业实践操控人，本次买卖不构成借壳上市。

不过，除公的重组并购事项外，媒发表方私底下还签定了触及上市公司实控人改变的股权代持协议。买卖完结后，天山物实控人李刚代陈德宏持股，陈成为上市公司实践操控人。陈德宏外甥祖洪伟还说到，当为了保密和安全，在李刚的提议下，刚签完字的协议，由鲁虹和裘莹二人联名存放在建设银行东莞行运营部保险箱。但是，戏剧性的一幕是，陈德宏与李刚约好将这份协议取出之际，裘莹抢先一步拿到并销毁了协议。

跟着陈德宏的入狱，大象股份副总经理、陈德宏妻子鲁虹，大象股份财务总监、陈德宏侄子陈万科也因涉案被捕，李刚由此防止了“抽屉协议”的施行。

值满意的是，本年下半年，“植系”还经过司法拍卖的方法曲线竞得了天山物实控权。

因天山物的控股股东天山农牧业发展有限公司，向湖州皓辉企业管理咨询有限公司计11.4亿元告贷到未还本付息，湖州皓辉于2021年6月向昌吉州院请求了强制履行，而天山农牧业及其全资子公司持有的6921.13万股股份为该笔告贷质押物，8月31日晚间，天山物公告称经司法拍卖，湖州皓辉成功竞买前述股份。

然后，天山物的大股东改变为湖州皓辉，持股份额22.1%，而湖州皓辉为湖州植融云资有限公司全资控股，后者的实践操控人为解直锟。

由此，“植系”告贷借成了大股东，天山物实践操控人由李刚改变为“植系”掌门人解直锟。

眼下，从财务数据上看，天山物好像仍没有“熬出头”，继续运营仍面对危险。2021年上半年，完结运营收入4063.8万元，同比削减63.11%；完结归属于母公司所有者的净润-1032.11万元，同比削减34.95%；在扣除非经常性损益后，本年上半年的亏本到达4294.57万元。

二级商场上，天山物曾因股价暴升屡次引发监管层关，被深交所列入要点监控股。本年8月下旬始，“植系”入主的音讯传后，股价再次攀升，接连17个买卖日累计涨幅超越500%。到12月23日，报收8.4元/股。

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大象股份于2015年12月挂牌新三板，先后成功拿到三轮融资，募得资金6.8亿元。

这起24亿元的并购买卖，原本或许能够是各路本钱的一次“退出盛宴”，却因买卖方对薄公堂股权遭冻住，在这场并购工作欲套的PE们完结退出较为困难。

参加此次并购的买卖方，大部股东择全额承受股份，比方“华融系”的两大组织华融渝稳资心和华融天泽。

据2018年5月19日天山物发布的关于新增股份上市公告书，新发股份上市首日为2018年5月23日，买卖对方即大象股份原股东，获得的新增股份数量及限售状况如下图：

截图来自巨潮资讯，天山物公告

上表能够看出，参加并购的买卖方合计30 名，其8名为自然人，20名来自资类伙企业或资管组织，贸易公司和轿车出售公司各1名。

据天山物三季度的十大股东列表，陈德宏持股数量最多，组织股东，“华融系”的华融渝稳资心持股最多，华融天泽位列第三。

关于资新三板挂牌公司的PE来说，在买卖施行进程顺便考虑了将来的退出机制，即经过上市、并购、回购、清算等方法，出售持股获。

跟着并购商场的活泼，并购一直是PE退出的重要途径之一。在并购事例，相关于受让方来说即吞并收买，而相关于出让方来说即股权出让。私募股权资基金作为企业的股东，能够经过出让所持股份给收买方以追求本钱增值以退出企业。

不过，跟着资金的退出途径愈加多元化，并购的形式好像有些黯然失。据清科旗下私募通数据显现，2021年季度国并购商场共完结442笔并购买卖，事例数量同比上升23.1%，环比下降30.9%。

能够说，退出是PE股权资的终极目标，更是判别一个资组织目标的重要参阅。现在，大象股份的原一众PE组织们正面对怎样退出，以及制止行使权的困境。

北京京师律师事务所高档伙人孙建章律师以为，现在案子处于司法程序，只能等刑事司法程序完毕后，依据刑事案子的终究成果来处理民事股权事宜。别的，要看这些小股东与涉案方签定的同是怎样约好的，现在状况下，小股东想不受丢失，要么免除或吊销同，要么同无效。免除的期望会大些，但也要看是否存在违约状况。不过，即便股份冻住，也并不意味着小股东的权遭到危害，要看终究的判定成果。当然，还有一种状况，能够对法院的冻住提出异议。

一审宣判尘埃落定，天山物或许暂能够松口气，但终审判定还需等候，缴股份事宜也火烧眉毛。对天山物这起牵扯不清的并购官司，及其背面的很多PE们面对的难题，你怎样看?欢迎留言评论!