证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2019-012

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本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

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一、相关买卖概述

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1、买卖基本状况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟购买控股股东天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）坐落威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产并接受相关负债（以下简称“买卖标的”），买卖价格为12,187.84万元。两边于2019年3月27日在威海市文登区签署了《财物转让协议》。

天润联合为本公司控股股东，本次买卖构成相关买卖，本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组。

2、董事会表决和独立董事宣布定见状况

公司于2019年3月27日举行第四届董事会第二十四次会议，以4票赞同、0票对立、0票放弃审议通过了《关于购买财物暨相关买卖的方案》，相关董事邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞逃避表决。公司独立董事对本次相关买卖事前认可并宣布了赞同的独立定见。

本次相关买卖在董事会的批阅权限之内，无需提交公司股东大会审议。不需要通过有关部分赞同。

二、相关方基本状况

1、相关方基本状况

称号：天润联合集团有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人出资或控股）

居处：山东省威海市文登经济开发区天润路4号

法定代表人：邢运波

注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整

建立日期：1993年12月7日

一致社会信誉代码：91371081166810695F

运营范围：制作内燃机配件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销；房子租借。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）。

股东状况：邢运波持股份额为51.63%； 孙海涛持股份额为9.22%；郇心泽持股份额为5.65%；于作水持股份额为5.65%；曲源泉持股份额为5.65%；洪君持股份额为5.65%；徐承飞持股份额为4.00%；林国华持股份额为3.14%；鞠传华持股份额为3.14%；于树明持股份额为3.14%；于秋明持股份额为3.14%

实践操控人：邢运波

2、财政指标

截止2018年9月30日，天润联合（兼并）总财物?731,236.09万元，净财物436,605.04万元；2017年度运营收入310,895.41万元，净利润34,665.01万元。（2017年数据现已审计，2018年数据未经审计）

3、相相关系阐明

天润联合持有本公司15.52%的股份，为公司控股股东，天润联合为公司相关方。

三、相关买卖标的基本状况

1、买卖标的概略

本次买卖标的为天润联合坐落威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产及相关负债。详细状况如下：

（1）修建物类固定财物

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房子修建物详细包含B1车间、站房和镦锻车间，房子产权证尚在处理过程中。

构筑物主要为围墙、路途等，因为构筑物的不同功用，结构差异很大，主要为砖混、混凝土结构等。管道沟槽主要为水沟、暖气沟。

（2）上述修建物所占用的土地使用权

土地使用权2宗，坐落威海市南海新区龙泰东路东、开元路北，面积分别为90,033.00平方米和93,156.00平方米的工业用地。

权属证书：天润联合持有上述地块的土地使用证（鲁（2018）文登区不动产权第0017048号、鲁（2018）文登区不动产权第0017050号）。

（3）接受的相关负债

接受的相关负债为与上述房地产相关的如下债款：

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以上负债均为制作修建物期间产生，债款搬运现已取得债权人的书面认可，天润联合、天润曲轴与相关债权人签署了《债款搬运协议书》，上述相关债款由天润曲轴接受。

2、买卖标的评价状况

北京中天华财物评价有限责任公司根据评价目标特色、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，对房子修建物选用重置成本法进行评价；对土地使用权选用商场法进行评价，对相关负债以企业实践应承当的债款确认评价值。

根据北京中天华财物评价有限责任公司出具的《天润曲轴股份有限公司拟购买财物所触及的天润联合集团有限公司部分房地产及相关负债商场价值财物评价陈述》（中天华资评报字[2018]第1614号）（以下简称“《财物评价陈述》”），于评价基准日2018年10月31日房地产的账面原值为12,544.73万元，接受的负债账面原值为162.79万元，算计12,381.94万元；房地产的账面净值为11,352.75万元，接受的相关负债账面净值为162.79万元，算计11,189.96万元；房地产的评价价值为12,350.63万元，接受的相关负债为162.79万元，算计净值为12,187.84万元。

3、权属状况阐明

买卖标的不存在典当、质押或许其他第三人权力、不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项、不存在查封、冻住等司法办法。

四、买卖的定价方针及定价根据

该买卖根据商场公允价格展开买卖，契合自愿相等、诚笃守信的准则，按照北京中天华财物评价有限责任公司出具的《财物评价陈述》，天润曲轴拟购买的买卖标的于评价基准日2018年10月31日的评价值为12,187.84万元。

本次买卖以具有证券、期货相关事务评价资历的财物评价组织确认的评价值12,187.84万元为定价根据，经两边洽谈确认买卖标的的买卖价格为12,187.84万元。

五、买卖协议的主要内容

转让方：天润联合集团有限公司

受让方：天润曲轴股份有限公司

1、买卖标的

转让方天润联合坐落威海市南海新区龙泰东路东、开元路北的房地产及相关负债。

2、买卖价格

两边以评价价值为定价根据，经友爱洽谈，确认买卖标的的买卖价格为12,187.84万元。

3、付出方法与买卖标的的移送

（1）受让方应于本协议收效后180日内向转让方付出悉数价款。

（2）本协议收效后30日内，两边处理买卖标的的移送手续，转让方向受让方交给房地产、并移送相关的悉数材料，在60日内转让方向产权挂号部分提交房地产产权改变挂号的悉数手续。

4、陈说及确保

（1）转让方确保：

1）合法具有买卖标的，享有充沛的处分权,不存在典当等任何方式的第三方权益，不触及诉讼、裁定等任何争议与潜在争议，不触及查封、扣押等法令程序；

2）买卖标的契合相关法令法规规则的转让房地产的条件以及不动产过户挂号的条件，受让方取得房地产挂号证书不存在法令妨碍；相关债款搬运取得债权人的赞同；

3）活跃合作受让方签署悉数必要文件并帮忙处理买卖标的过户改变挂号所需的悉数必要手续。

（2）受让方确保：

1）按约好期限及时足额付出悉数价款；

2）活跃合作转让方签署悉数必要文件并帮忙处理买卖标的过户改变挂号所需的悉数必要手续。

5、收效条件

《财物转让协议》满意以下条件后收效：

（1）经协议两边有权组织赞同本次买卖标的转让事宜；

（2）协议两边的法定代表人或授权代表签署本协议。

6、有关费用担负

在转让过程中，产生的与转让有关的税费由本协议两边按照国家及当地法令法规各自承当。

六、触及相关买卖的其他组织

1、本次购买财物资金来源为公司自有资金。

2、本次购买财物不触及人员安顿、土地租借等状况，买卖完成后不会产生相关买卖、同业竞赛等状况。

3、公司与控股股东及其相关人在事务、人员、财物、组织、财政等方面彼此独立和分隔。

4、本次购买财物未随同有股权转让或许高层人事变动方案等其他组织。

七、买卖意图及对公司的影响

本次购买财物有益于保证公司未来进一步开展的土地供给、生产运营配套设备和辅佐体系的完善，契合公司战略开展需求，有利于公司久远开展。本次买卖定价以评价价值为根底，经两边友爱洽谈确认，买卖价格公允合理，本次购买财物不会对公司财政及运营状况产生晦气影响，不存在危害公司及整体股东的利益的景象。

八、2019年头至发表日与天润联合相关买卖状况

2018年12月29日，公司与天润联合签署了为期一年的《房子租借协议》，本公司向天润联合租借坐落天润路北天润曲轴办公楼东侧，修建面积约21,597平方米的公寓及餐厅，协议总金额为403.86万元。自2019年1月1日至本公告日，公司与天润联合累计已产生相关买卖金额为3.86万元（不含本次买卖金额）。

九、独立董事事前认可定见和独立定见

独立董事事前认可定见：本次购买天润联合集团有限公司财物构成相关买卖，该相关买卖契合相关法令、法规及规范性文件的相关规则，契合公司实践的运营开展需求及公司工业开展规划。买卖价格公允、合理，不存在危害公司及整体股东尤其是中小股东利益的景象。赞同将本次买卖的相关方案提交公司董事会审议。

独立董事定见：本次买卖价格以具有从事证券、期货事务资历的北京中天华财物评价有限责任公司出具的评价陈述确认的评价成果为根据，买卖价格合理、公允，契合公司和整体股东的利益。公司董事会在审议本次买卖事项时，相关董事逃避表决，本次买卖审议、表决程序契合《公司法》等法令法规及《公司章程》的有关规则，咱们赞同公司向相关方购买财物事宜。

十、备检文件

1、第四届董事会第二十四次会议抉择；

2、第四届监事会第十七次会议抉择；

3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可定见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立定见；

5、《财物转让协议》；

6、《财物评价陈述》。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司董事会

2019年3月29日