关于对深圳证券买卖所重视函回复的公告

骅威文明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月26日收到深圳证券买卖所中小板公司处理部宣布的《深圳证券买卖所关于对骅威文明股份有限公司的重视函》（中小板重视函【2018】第 342 号），公司收到信件后高度重视并就重视的问题进行了核对，现将相关问题的回复公告如下：

1、请你公司以列表方法详细阐明在停牌期间谋划重组事项的详细发展状况，包含谋划进程、商洽进程以及中介组织作业的阶段性发展；到现在未能宣布重组计划的原因，是否存在导致重组事项发展缓慢、构成重组本质性障碍的要素；中介组织逐个出具书面阐明，详细阐明作业发展以及估计发展。

【回复】

一、公司在停牌期间谋划重组事项的详细发展

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二、现在未能宣布重组计划的原因，是否存在导致重组事项发展缓慢、构成重组本质性障碍的要素

自停牌以来，公司及相关各方活跃推动本次严重财物重组触及的相关作业，但因为本次重组触及标的公司尽职查询、审计评价作业量较大，一起对计划细节买卖各方做了重复的评论及沟通。

到现在，本次重组所触及的标的公司尽职查询、审计、评价等作业没有完结，有关各方仍需对标的财物触及事项进行沟通和洽谈，证明买卖计划，并依据终究审计、评价的结果与买卖对方洽谈承认买卖条款细节并签署正式协议。

上述事项是影响本次重组发展的首要要素，但不构成本次重组的本质性障碍。

三、中介组织作业发展及估计发展

独立财政顾问：

依据申港证券出具的文件，其作业状况如下：

（一）独立财政顾问的作业发展

1、重组发动阶段

（1）帮忙上市公司规划本次收买的买卖结构，证明买卖计划；

（2）与公司签署保密协议，挂号内情信息知情人员信息。

2、尽职查询阶段

（1）向标的公司及上市公司发送尽职查询材料清单，搜集尽职查询相关材料；

（2）会同上市公司代表、广东正中珠江会计师事务所（特别一般合伙）、国浩律师(广州)事务所、广东联信财物评价土地房地产评价有限公司等中介组织前往标的公司所在地进行现场尽职查询，对标的公司财政状况、主营事务、历史沿革、财物权属状况、职业等相关信息进行核对；

（3）依据尽职查询状况，与买卖两边及中介组织进行沟通，提出解决计划。

（二）估计发展

独立财政顾问后续作业计划及发展如下：

1、推动标的公司供给弥补尽职查询相关材料，推动尽职查询作业；

2、与评价组织加强沟通，重视评价办法的合理性及评价价值的公允性；

3、持续推动买卖协议的洽谈和签署作业。

律师：

依据律师事务所出具的文件，其作业状况如下：

（一）作业发展

1、2018年6月下旬，制造尽职查询清单，要求标的公司东阳曼荼罗影视文明有限公司(以下简称“东阳曼荼罗”)供给相关作业草稿材料。

2、2018年6月下旬和7月上旬，展开驻场尽职查询作业，经过东阳曼荼罗供给的材料和互联网查询信息开始了解东阳曼荼罗历史沿革、财物权属状况、事务资质等方面的基本状况。

3、因本次重组的标的公司由东阳曼荼罗变更为杭州旭航网络科技有限公司(以下简称“旭航网络”)，2018年9月中旬和下旬，首要展开以下作业：

（1）制造尽职查询清单，要求旭航网络供给相关作业草稿材料；

（2）展开驻场尽职查询作业，经过审理旭航网络供给的材料、对旭航网络首要担任人和各事务处理人员的现场访谈沟通、互联网查询等方法对旭航网络的历史沿革、财物权属状况、事务状况等展开法令尽职查询作业，并与骅威文明、旭航网络以及其他中介组织洽谈作业进程；

（3）和本次重组的买卖各方以及其他中介组织评论尽职查询进程中开始发现的问题以及推动计划；

（4）和骅威文明以及其他中介组织证明本次重组的买卖计划；

（5）帮忙骅威文明起草本次重组的买卖协议。

（二）估计作业计划

1、催促买卖各方供给弥补尽职查询清单所列示的文件材料，持续对旭航网络进行法令尽职查询。

2、对法令尽职查询进程中发现的问题进行进一步的研讨和证明，并与买卖各方和其他中介组织协同处理。

3、起草、完善法令定见书及其他需由本所出具的相关文件。

4、为骅威文明推动本次买卖供给其他相关法令服务。

会计师：

依据会计师事务所出具的文件，其作业状况如下：

（一）作业发展

1、本所承受骅威文明托付，对东阳曼荼罗影视文明有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）的财政报表进行财政尽谐和审计，并签署事务约好书。

2、审计项目组于2018 年6月下旬展开了对东阳曼荼罗的尽调作业。经过访谈、搜集材料等方法对东阳曼荼罗的基本状况、主营事务状况、财政状况及运营效果、税项状况、财政规范性等展开尽职查询作业。

3、本所承受骅威文明托付，对杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）的财政报表进行财政尽谐和审计，并签署事务约好书。

4、审计项目组于2018 年9月中旬展开了对旭航网络的尽调作业。经过访谈、搜集材料等方法对旭航网络的基本状况、主营事务状况、财政状况及运营效果、税项状况、财政规范性等展开尽职查询作业。

5、对旭航网络进行危险评价、拟定审计计划，对旭航网络财政报表进行审计作业；首要包含查看出售合同、事务数据、结算单等收入承认相关的支撑性依据；对首要事务毛利率及动摇原因施行剖析性程序，并与同职业可比上市公司比照剖析旭航网络毛利率的合理性。

6、依据项目发展状况参与重组作业和谐会，就尽职查询及审计进程中的详细状况与各方进行沟通，活跃配合和推动项目的进行。

7、因为事务数据量较大，相关的核对作业仍在进行中。审计作业没有完结。

（二）下一步作业计划

1、持续推动审计作业，对重要财政事项进一步获取材料进行核对承认。

2、和谐旭航网络供给审计作业没有供给的相关材料。

评价师：

依据联信评价出具的文件，其作业状况如下：

（一）作业发展

1、与上市公司签署财物评价托付合同及保密协议，挂号内情信息知情人员信息，并与托付人、标的公司及各家中介组织相关担任人对中介组织各阶段作业内容进行了洽谈；

2、入驻标的公司现场，评价人员经过访谈、函证、搜集材料等方法对标的公司的历史沿革、首要部属公司状况、事务形式、盈余猜测、运营处理状况及其面对的危险等状况进行了解，对财政数据进行必要的核实，对标的公司首要什物财物进行现场勘查及盘点，对评价作业触及的各项材料进行搜集整理；

3、对方针公司供给的财政猜测材料存在的问题，与方针公司财政部门、事务部门担任人以及董事会相关担任人等进行沟通；

4、参与重组作业和谐会，会同上市公司、标的公司和其他中介组织就评价进程中遇到的相关问题进行沟通与沟通。

（二）下一步作业计划

1、搜集整理标的公司前期没有供给的财物评价所需材料；

2、待审计组织出具审计陈说后，展开鉴定预算、编制评价陈说等没有完结的评价作业。

2、请独立财政顾问就公司谋划重组事项的实在性、谋划重组事项详细发展、公司股票停牌的合规性以及公司至今未能宣布重组计划的原因宣布专项核对定见。

回复：公司本次财物重组的独立财政顾问申港证券股份有限公司就公司谋划重组事项的实在性、谋划重组事项详细发展、公司股票停牌的合规性、持续停牌的合理性和以及公司至今未能宣布重组计划的原因已出具专项核对定见，内容详见《申港证券股份有限公司关于深圳证券买卖所〈关于对骅威文明股份有限公司的重视函〉的回复及核对定见》，敬请查阅。

3、2018年8月，你公司估计自2018年9月6日起持续停牌不超越1个月，累计停牌时刻不超越4个月，请你公司依照估计时刻，及时请求公司股票复牌。

回复：公司于2018年9月27日举行第四届董事会第十三次（暂时）会议审议经过了《关于〈骅威文明股份有限公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案〉的计划》等相关计划，并于2018年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告宣布了《骅威文明股份有限公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》等相关文件。依据有关监管要求，深圳证券买卖所需对公司本次严重财物重组相关文件进行往后审阅，公司股票将持续停牌，待获得深圳证券买卖所审阅定见且公司予以回复后，公司将及时实行相关信息宣布责任并依照规则处理复牌事宜。

特此公告。

骅威文明股份有限公司董事会

二〇一八年十月十三日

证券代码：002502 证券简称：骅威文明 公告编号：2018-061

骅威文明股份有限公司

关于宣布严重财物重组预案后的发展公告

本公司及董事会全体成员确保公告内容的实在、精确、完好，没有虚伪记载、 误导性陈说或严重遗失。

特别危险提示：本次严重财物重组事项需在相关审计、评价等作业完结后提交公司董事会、股东大会审议以及我国证监会核准经过，是否可以获得上述赞同以及完结赞同的时刻存在必定的不承认性。敬请广阔出资者留意出资危险。

骅威文明股份有限公司（以下简称“公司”）因谋划触及发行股份购买财物的严重事项，估计该严重事项买卖到达需提交股东大会审议的规范，或许构成严重财物重组，依据相关规则，经公司请求，公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌， 2018 年 6 月 20 日公司宣布了《关于谋划严重财物重组停牌的公告》（公告编号： 2018-027），公司股票自2018年6月20日开市起转入严重财物重组程序并持续停牌。

公司股票停牌期间，公司依照信息宣布相关法令法规的要求，及时实行宣布责任，公告有关事项的发展。

2018年8月2日，公司第四届董事会第十次（暂时）会议审议经过了《关于谋划严重财物重组公司股票持续停牌的计划》，赞同持续推动严重财物重组事 项，并向深圳证券买卖所请求自2018年8月6 日开市起持续停牌不超越1个月。

2018年8月17日，公司第四届董事会第十二次（暂时）会议审议经过了《关于谋划严重财物重组公司股票持续停牌的计划》，赞同公司股票持续停牌并将计划提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议经往后，公司将向深圳证券买卖所请求公司股票于2018年9月6日（周四）开市起持续停牌，估计持续停牌时刻不超越1个月，累计停牌时刻自停牌首日（2018年6月5日）起不超越4个月。2018年9月5日，公司 2018 年第一次暂时股东大会审议经过了上述计划。

鉴于公司与东阳曼荼罗影视文明有限公司（以下简称“曼荼罗”）股东难以就买卖计划达到一致定见，经与相关各方友爱洽谈，拟停止本次买卖。2018年10月11日，公司与曼荼罗首要股东签订了《〈关于东阳曼荼罗影视文明有限公司的收买意向书〉之免除协议》。

在严重财物重组期间，公司一起与杭州旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”）股东友爱洽谈洽谈达到合作意向，公司延聘相关中介组织进驻旭航网络现场尽调。2018年9月27 日，公司第四届董事会第十三次（暂时）会议审议经过了《关于〈骅威文明股份有限公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案〉的计划》等相关计划，公司拟选用现金支付及发行股份的方法购买旭航网络100%股权，一起拟向不超越10名特定目标发行股份征集配套资金。详细内容详见公司于2018年9月29 日宣布在巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《骅威文明股份有限公司发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》等相关文件。

现在，深圳证券买卖所正在对公司本次严重财物重组相关文件进行往后审阅，公司股票将持续停牌，待获得深圳证券买卖所审阅定见且公司予以回复后，公司将及时实行相关信息宣布责任并依照规则处理复牌事宜。

到本公告宣布日，公司及相关各方正在活跃推动收买旭航网络的相关作业，本次收买所触及的审计、评价等作业仍在进行中，待相关作业完结后，公司将再次举行董事会审议本次收买的相关事项，并依照相关法令法规的规则，实行有关的后续批阅及信息宣布程序。

依据《上市公司严重财物重组处理办法》、《中小企业板信息宣布事务备忘录第8号：严重财物重组相关事项》等相关规则，公司在宣布严重财物重组预案后，没有宣布股东大会举行告诉前，将每30日发布一次严重财物重组发展公告。

公司指定的信息宣布媒体为《证券时报》、《我国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司一切信息均以在上述指定媒体宣布的信息为准，敬请广阔出资者重视相关公告并留意出资危险。