证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2020-046

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债券代码：136236债券简称：16复药01

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债券代码：143020债券简称：17复药01

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债券代码：143422债券简称：18复药01

债券代码：155067债券简称：18复药02

债券代码：155068债券简称：18复药03

上海复星医药（集团）股份有限公司

第八届董事会第十三次会议（暂时会议）抉择公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第十三次会议（暂时会议）于2020年4月6日举行，整体董事以通讯方法到会了会议，本次会议的举行契合《中华人民共和国公司法》、其他有关法令法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规矩。会议审议并经过如下方案：

审议经过关于与国药控股股份有限公司签定《产品/服务互供结构协议》的方案。

为日常运营需求，赞同并提请股东大会赞同本公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签定《产品/服务互供结构协议》，协议期限自2020年1月1日起至2022年12月31日。

一起，提请股东大会授权本公司办理层或其授权人士处理与《产品/服务互供结构协议》及其项下买卖的相关详细事宜，包含但不限于签署、修订并实行相关协议等。

根据《上海证券买卖所股票上市规矩》及《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》的规矩，国药控股构成本公司的相关方、本次签定《产品/服务互供结构协议》构成相关买卖。

董事会对本方案进行表决时，相关董事陈启宇先生、姚方先生逃避表决，董事会其他7名董事（包含4名独立非实行董事）参加表决。

表决成果：7票赞同，0票对立，0票放弃。

独立非实行董事对本方案宣布了定见。

本方案还需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二零年四月七日

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2020-047

关于签定日常相关买卖结构协议的公告

重要内容提示：

●2020年4月6日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签定《产品/服务互供结构协议》（以下简称“《结构协议》”）。

●是否需求提交股东大会审议：本次与国药控股签定《结构协议》的方案需要提请本公司股东大会赞同。

●本集团事务掩盖药品制造与研制、医疗器械与医学确诊、医疗服务、医药分销与零售等范畴，与从事医药/确诊/医疗器械流转事务的国药控股存在上下游联系，日常运营中不可避免地产生购销、服务等事务来往。该等日常相关买卖必要且继续，不影响本公司的独立性。

●2019年度，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与国药控股及/或其控股子公司之间的日常相关买卖如下：

单位：人民币万元

■

一、日常相关买卖基本状况

（一）日常相关买卖实行的审议程序

2019年4月6日，本公司第八届董事会第十三会议审议经过了关于与国药控股签定《结构协议》的方案，本次签定《结构协议》还需提请本公司股东大会赞同。

（二）本次日常相关买卖估计金额和类别

根据《结构协议》，2020-2022年本集团与国药控股及/或其控股子公司产生的买卖估计如下：

二、相关方和相相联系介绍

公司名称：国药控股

注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼

法定代表人：李智明

注册资本：人民币297,165.6191万元

注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

运营范围：实业出资控股，医药企业受托办理及财物重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与运营范围相适应）、药品类体外确诊试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械运营，食物出售办理（非什物方法），医疗科技范畴内的技能开发、技能转让、技能咨询、技能服务，化工原料及产品（除风险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆破物品、易燃易爆物品）、企业办理咨询，商务咨询，商场信息咨询与查询（不得从事社会查询、社会调研、民意查询、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融事务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的出售，规划、制造署理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项答应），物流配送及相关咨询服务，运营各类产品和技能的进出口（不另附进出口产品目录），但国家限制公司运营或制止进出口的产品及技能在外[依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动]

财务数据：经安永会计师事务所审计，到2019年12月31日，国药控股财物总额为人民币26,988,837万元，归属于母公司所有者的净财物为人民币4,742,215万元；2019年度完成经营收入人民币42,527,273万元，归属于母公司所有者的净赢利人民币625,254万元（以上财务数据为兼并口径，按香港财务报告准则编制）。

相相联系：因本公司现任董事、高档办理人员兼任国药控股董事，根据《上海证券买卖所上市规矩》（以下简称“上证所《上市规矩》”）及《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》（以下简称“《相关买卖施行指引》”），国药控股构成本公司相关方。

三、《结构协议》的首要内容

1、协议有效期：结构协议有效期为三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

2、合同受约束方

（1）复星医药及/或其控股子公司

（2）国药控股及/或其控股子公司

3、首要买卖

（1）本集团向国药控股及/或其控股子公司出售产品及供给劳务，包含但不限于本集团的自有/署理产品及相关服务。

（2）国药控股及/或其控股子公司向本集团出售产品及供给劳务，包含但不限于国药控股及/或其控股子公司自有/署理产品及相关服务。

4、定价根据

（1）依照商场公正准则，参照当地法定定价组织核定的药品价格，并根据产品出售及分销、供给服务的合理赢利作出调整。该等合理赢利的确认，应参阅两边及/或其控股子公司向其它独立第三方出售相关产品、供给服务的价格时所考虑的其它同类公司出售相似产品、供给相似服务时的赢利水平，实际状况（包含事务规划等）以及产品、服务的商场状况等要素。

（2）在相同条件下，一方及/或其控股子公司供给予另一方及/或其控股子公司的价格均不会优于供给予其他独立第三方的价格。

5、年度上限

2020-2022年本集团与国药控股及/或其控股子公司产生买卖的估计如下：

6、收效

《结构协议》应获得本公司及国药控股有权决策组织对《结构协议》赞同后收效。

四、相关买卖的意图及对上市公司的影响

本次签定《结构协议》系本公司与相关方以自愿、相等、互利、公允为准则，以商场价格为根底签定；签定该等协议有利于提高本集团运营功率、契合本公司与股东的整体利益，不存在危害本公司及非相关股东利益的状况，不影响本公司的独立性。

五、独立非实行董事定见

经审阅，本公司独立非实行董事宣布如下独立定见：本次签定《结构协议》契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规矩》、《相关买卖施行指引》等相关法令、法规的规矩；买卖定价根据公允、合理；董事会表决程序合法，不存在危害本公司及其股东特别是中小股东的利益的景象。

六、备检文件

1、第八届董事会第十三次会议（暂时会议）抉择；

2、独立非实行董事事前认可；

3、独立非实行董事定见；

4、《结构协议》。

本文源自我国证券报