增资扩股协议

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本协议于2021 年 月 日在 市签定。各方为：

（1）甲方：A公司

法定代表人：

法 定地 址：

（2）乙方：B公司

法定代表人：

法 定地 址：

（3）丙方： C公司

法定代表人：

法 定地 址：

鉴于：

1、D公司(以下简称公司) 系在 依法挂号树立，注册资金为 万元的有限职责公司，经[ ]会计师事务所（ ）年[ ]验字第[ ]号验资陈说加以验证，公司的注册资金现已悉数交纳完毕。公司乐意经过增资的方法引入资金，扩展运营规模，其董事会在 年 月 日（第 届 次董事会）对本次增资构成了抉择，该抉择也于 年 月 日经公司的股东会赞同并授权董事会详细担任本次增资事宜。

2、公司的原股东及持股份额别离为：A公司，出资额______元，占注册本钱___%；B公司，出资额______元，占注册本钱___%。

3、丙方系在 依法挂号树立，注册资金为人民币 万元的有限职责公司（以下称“丙方”或“新增股东”），有意向公司出资，并参加公司的运营处理，且丙方股东会已经过向公司出资的抉择。

4、为了公司开展和增强公司实力需求，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并赞同丙方向公司增资，扩展公司注册本钱至人民币______万元。

4、公司原股东赞同而且承认抛弃对新增注册本钱认缴出资的优先权。

为此，本着相等互利的准则，经过友爱洽谈，各方就公司增资事宜达到如下协议条款：

第一条 增资扩股

1.1各方在此赞同以本协议的条款及条件增资扩股：

1.1.1根据公司股东会抉择，抉择将公司的注册本钱由人民币 万元添加到 万元，其间新增注册本钱人民币 （依审计陈说定论为准）万元。

1.1.2本次增资价格以公司经审计评价承认的现有净财物为根据，洽谈承认。

1.1.3新增股东用现金认购新增注册本钱，丙方认购新增注册本钱______万元，认购价为人民币 万元。(认购价以公司经审计评价后的财物净值作根据,其间 万元作注册本钱,所余部分为 本钱公积金.)

1.2公司依照第1.1条增资扩股后，注册本钱添加至人民币 万元，各方的持股份额如下：甲方持有公司 %的股份；乙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份；丙方持有公司 %的股份。

1.3出资时刻

1.3.1丙方应在本协议签定之日起 个作业日内将本协议约好的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按敷衍金额日万分之 向守约方付出违约金。逾期 日后，守约方有权单方面免除本协议，并有权追查违约方的违约职责。

1.3.2新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的悉数股东权力、承当股东职责。

第二条 增资的根本程序

2.1为确保增资契合有关法令、法规和方针的规矩，以及本次增资顺利进行，本次增资依照如下次序进行（其间第1-6项作业已完结）：

1、公司举行董事会作出增资的抉择以及提出增资根本计划；

2、公司举行股东会对董事会的增资抉择及增资根本计划进行审议并构成抉择；

3、公司托付会计师事务所、财物评价师事务所对公司的财物进行审计和评价；

4、公司就增资及增资根本计划向 报批，并取得赞同；

5、同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采纳投标方法进行；

6、起草增资扩股协议及相关法令文件，签署有关法令文件；

7、新增股东出资，并托付会计师事务所出具验资陈说；

8、举行新的股东大会，推举公司新的董事会、监事会，并修正公司规章；

9、举行新一届董事会、监事会，推举公司董事长、监事会主席、承认公司新的运营班子；

10、处理工商改变挂号手续。

第三条 公司原股东的陈说与确保

3.1公司原股东别离陈说与确保如下：

（1）其是依照我国法令注册并合法存续的企业、作业法人；

（2）其签署并实行本协议：

（a）在其公司（或单位）的权力和运营规模之中；

（b）已采纳必要的公司（或单位）行为并取得恰当的赞同；

（c）不违对立其有约束力或有影响的法令或合同的约束。

（3）公司现有称号、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他悉数；

（4）公司在其所具有的任何产业上除向丙方书面奉告（附件：《审计陈说》）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何典当权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（5）公司向丙方提交了到 年 月 日止的财政报表及悉数必要的文件和材料（下称“财政报表”）（详见附件），原股东在此承认该财政报表正确反映了公司至 年 月 日止的财政情况和其它情况；

（6）财政报表已悉数列明公司至 年 月 日止的悉数债款、欠款和欠税，除此之外公司自 年 月 日注册树立以来，除正常运营外，没有产生其他任何债款、欠款和欠税；

（7）公司没有从事或参加有或许导致公司现在和将来遭受撤消运营执照、罚款或其它严重影响运营的行政处罚或法令制裁的任何违背我国法令、法规的行为；

（8）公司未就任何与其有关的、已完毕的、没有完毕的或或许即将开端的任何诉讼、裁定、查询及行政程序对丙方进行隐秘或进行虚伪/过错陈说。

（9）原股东担任完善公司在运营、建造过程中与相关单位的租借、协作等事项的法令关系，增资完结后上述各种法令关系由新公司承继； 在公司存续期间，原股东有职责同有关单位协谐和交流以确保增资后的公司权益遭到最大化保护；

（10）原股东有职责运用自身快捷条件，依照国家有关方针规矩为公司获取方针优惠及政府补助；

（11）公司增资后，严厉依照现代法人处理结构进行运营和处理，树立现代企业准则。

（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有用和有约束力的职责。

3.2除非取得新增股东的书面赞同，原股东许诺促进公司自本协议签定之日起至工商改变挂号完结之日止的期间:

（1）确保公司的事务正常进行并不会作出任何对公司存在严重影响的举动。公司将采纳悉数合理办法保护公司的商誉，不会做出任何或许危害公司的行为。

（2） 公司不会签定任何超出其正常事务规模或具有严重意义的协议或许诺。公司及原股东不得采纳下列举动：

（a）修正公司的规章，或许任何其它与公司的规章或事务运作有关的文件或协议；

（b）非经批阅机关要求而更改其事务的性质及规模；

（c）出售、转让、租借、答应或处置任何公司事务、产业或财物的任何重要部分；

（d）与任何人缔结任何劳作或参谋合同，或对任何雇员或参谋的聘任条件作出任何修正；

（e）给予任何第三方任何担保、典当、补偿、确保或相似职责的组织；

（f）缔结任何借款协议或修订任何假贷文件；

（g）购买、租借、收买任何财物的价格超越人民币[ ]元（或其它等值钱银）；

（h）缔结任何严重合同或给予严重许诺，付出任何处理费或其它费用超越人民币[ ]元；

（i）与任何第三人缔结任何合作运营、合伙运营或利润分配协议；

（j）分配及/或付出任何股息；

（k）租借或赞同租借或以任何方法抛弃公司具有或运用的物业的悉数或部分运用权或具有权；

（l）进行任何事项将不利于公司的财政情况及事务开展。

3.3原股东确保采纳悉数必要的举动,帮忙公司完结本协议下悉数批阅及改变挂号手续。

3.4原股东承当因为违背上述陈说和确保而产生的悉数经济职责和法令职责，并对因为违背上述陈说与确保而给丙方形成的任何直接丢失承当连带补偿职责。

第四条 新增股东的陈说与确保

4.1 新增股东陈说与确保如下：

（1）其是依照我国法令注册并合法存续的企业法人；

（2）其签署并实行本协议：

（a）在其公司权力和运营规模之中；

（b）已采纳必要的公司行为（包含但不限于为实行本协议项下的出资职责筹措足额的公司本钱）并取得恰当的赞同；

（c）不违对立其有约束力或有影响的法令或合同的规矩或约束。

（3）丙方在其所具有的任何产业上除向公司书面奉告（附件：《审计陈说》）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何典当权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

（4）丙方向公司提交了到 年 月 日止的财政报表及悉数必要的文件和材料（下称“财政报表”）（详见附件），丙方在此承认该财政报表正确反映了丙方至 年 月 日止的财政情况和其它情况；

（5）财政报表已悉数列明丙方至 年 月 日止的悉数债款、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册树立以来，除正常运营外，没有产生其他任何债款、欠款和欠税；

（6）丙方没有从事或参加有或许导致其现在和将来遭受撤消运营执照、罚款或其它严重影响其运营的行政处罚或法令制裁的任何违背我国法令、法规的行为；

（7）丙方未就任何与其有关的、已完毕的、没有完毕的或或许即将开端的任何诉讼、裁定、查询及行政程序对公司进行隐秘或进行虚伪/过错陈说。

4.2 丙方许诺与确保如下：

（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有用和有约束力的职责；

（2）有才能合理地满意公司运营开展的预期需求；

（3）公司增资并完结工商改变挂号后后，严厉依照现代法人处理结构进行运营和处理，树立现代企业准则。

4．3新增股东许诺:

4.4新增股东将承当因为违背上述陈说和确保而产生的悉数经济职责和法令职责，并补偿因为违背该项陈说和确保而给公司及其原有股东各方形成的任何直接丢失。

第五条 公司对新增股东的陈说与确保

5.1公司确保如下：

（1）公司是按我国法令注册、合法存续并运营的有限职责公司；

（2）公司在其所具有的任何产业上除向新增股东书面奉告（附件：《验资陈说》、《审计陈说》、《财物评价陈说》，截止至前述奉告文件出具日）外未设置任何担保权益（包含但不限于任何典当权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所产生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有职责书面告之新增股东。

（3）公司对用于公司事务运营的财物与资源，均经过合法协议和其他合法行为取得，实在、有用、完好，不存在任何未向新增股东书面奉告（附件：《验资陈说》、《审计陈说》、《财物评价陈说》，截止至前述奉告文件出具日）的法令妨碍或法令瑕疵；截止日后到本协议签定前所产生的任何法令妨碍或法令瑕疵，公司仍有职责书面告之新增股东。

（4）公司向新增股东提交了到 年 月 日止的财政报表及悉数必要的文件和材料（下称“财政报表”）（详见附件），公司及其股东兹在此承认该财政报表正确反映了公司至 年 月 日止的财政情况和其它情况；

（5）财政报表已悉数列明公司至 年 月 日止的悉数债款、欠款和欠税，且公司自 年 月 日注册树立至 年 月 日止，没有产生任何未向新股东各方书面奉告的额定的债款、欠款和欠税；

（6）公司没有从事或参加使公司现在和将来有或许遭受撤消运营执照、罚款或其它严重影响公司运营的行政处罚或法令制裁的任何违背我国法令、法规的行为；

（7）公司未就任何与公司有关的、已完毕的、没有完毕的或即将开端的任何诉讼、裁定、查询及行政程序对新增股东进行隐秘或进行虚伪/过错陈说。

5.2 公司将承当因为违背上述第5.1条的陈说和确保而产生的悉数经济职责和法令职责，并补偿因为违背该项陈说和确保而给新增股东形成的任何直接丢失。

第六条 公司增资后的运营规模

6.1 承继和开展公司现在运营的悉数事务：

6.2 大力开展新事务：

6.3 公司终究的运营规模由公司股东会抉择，经工商行政处理部分核准后承认。

第七条 新增资金的投向和运用及后续开展

7.1 本次新增资金用于公司的全面开展。

7.2 公司资金详细运用权限由经过工商改变挂号之后的公司股东会授权董事会或董事会授权司理班子依照公司规章等相关准则实行。

7.3 根据公司未来事务开展需求，在国家法令、方针答应的情况下，公司可以采纳各种方法屡次征集开展资金。

第八条 公司的组织组织组织

8.1 股东会

8.1.1增资后，原股东与丙方相等成为公司的股东，悉数股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法令法规、部分规章和新公司《规章》的规矩按其出资份额享有权力、承当职责。

8.1.2股东会为公司权力机关，对公司悉数严重事务作出抉择。

8 .2 董事会和处理人员

8.2.1增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按规章规矩和协议约好进行遴派。

8.2.2董事会由 名董事组成，其间丙方遴派 名董事，公司原股东遴派 名董事。

8.2.3增资后公司董事长和财政总监由丙方指使，其他高档运营处理人员可由原股东引荐，董事会聘任。

8.2.4公司董事会抉择的严重事项，经公司董事会过 数经过方能收效，有关严重事项由公司规章进行规矩。

8.3 监事会

8.3.1 增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

8.3.2 增资后公司监事会由 名监事组成，其间 方 名 ，原股东指使 名。

第九条 本次增资的意图

9.1本次增资除了持续开展公司的传统事务、增值事务外，在完结本次增资后，公司称号改变为 有限公司。

第十条 出资方法及财物整合

10.1增资后公司的注册本钱由 万元添加到 万元。公司应从头调整注册本钱总额及股东出资份额，并据此处理改变工商挂号手续，各股东的持股份额如下：

股东称号

出资方法

出资金额（万元）

出资份额

签章

10.2增资后丙方成为公司股东，依照《公司法》和公司规章规矩及本合同的约好应由股东享有的悉数权力；

第十一条 债权债款

11.1本协议签署日前公司书面告之丙方的债款由增资后的公司承当。公司向丙方供给的《审计陈说》、《财物负债表》、《产业清单》等视为书面告之文件，协议签署后产生的债款由增资后的公司承当。

11.2本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行承当。公司在实行了该部分债款之后，有权要求公司原股东补偿由此所产生的悉数经济丢失。

11.3丙方债款应由丙方自行承当。

11.4在《审计陈说》、《财物负债表》、《产业清单》等书面文件中未发表的或有债款和其他法令纠纷由公司的原股东承当。公司在实行了该部分债款之后，有权要求公司原股东补偿由此所产生的悉数经济丢失。

第十二条 公司规章

12.1 增资各方依照本协议1.3.1条约好缴足出资后，10日内举行股东会，修正公司规章，经修订的规章将代替公司原规章。

12.2 本协议约好的重要内容写入公司的规章。

第十三条 公司注册挂号的改变

13.1 公司举行股东会，作出相应抉择后5日内由公司董事会向工商行政处理主管部分请求工商改变挂号。公司各股东应全力帮忙、合作公司完结工商改变挂号。

13．2如在丙方交纳悉数认购资金之日起____个作业日内仍未完结工商改变挂号，则丙方有权免除本协议。一旦协议免除，原股东应担任将丙方交纳的悉数资金返还丙方，不计利息。

第十四条 有关费用的担负

14.1在本次增资扩股事宜中所产生的悉数相关费用（包含但不限于验资费、审计费、评价费、律师费、工商挂号改变费等）由改变后的公司承当（当该项费用应由各方一起或公司交纳时）。

14.2若本次增资未能完结，则所产生的悉数相关费用由公司承当。

第十五条 保 密

15.1本协议任何一方（“承受方”）对从其它方（“发表方”）取得的有关该方事务、财政情况及其它保密事项与专有材料（以下简称“保密材料”）应当予以保密；除对实行其作业职责而需知道上述保密材料的本方雇员外，不得向任何人或实体泄漏保密材料。

15.2 上述第15.1条的规矩不适用于下述材料：

（1）可以证明在发表方作为保密材料向承受方发表前已为承受方所知的材料；

（2）非因承受方违背本协议而为大众所知悉的材料；

（3）承受方从对该材料不承当任何保密职责的第三方取得的材料。

15.3各方均将拟定规章准则，以使其自身及其相关公司的董事、高档职工和其它雇员相同恪守本条所述的保密职责。

15.4本条的规矩不适用于：

（1）把材料泄漏给任何相关公司、借款人或财政筹资署理组织、两边或许延聘的雇员和参谋或一方预期向之转让其在公司悉数或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的事务需求知道该等材料的人或实体泄漏该等材料，而且这些人或实体应首先以书面方法许诺保存该等材料的保密性。

（2）在法令有明确要求的情况下，把材料泄漏给任何政府或任何有关组织或部分。可是，被要求作出上述泄漏的一方应在进行上述泄漏前把该要求及其条款告诉其它方。

第十六条 违约职责

16.1任何签约方违背本协议的任何约好，包含协议各方违背其于本协议第二至四条所作的陈说与确保，均构成违约，应承当违约职责。假如不止一方违约，则由各违约方别离承当各自违约所引起的职责。违约补偿职责的规模限定在法令答应的、相当于因违约而给其它方所形成的悉数实践丢失。

16.2虽然有以上规矩，任何一方均不因本协议而就任何直接丢失或危害对其它方承当补偿职责。

第十七条 争议的处理

17.1 裁定

凡因实行本协议而产生的悉数争议，各方首先应争夺经过友爱洽谈的方法加以处理。假如该项争议在开端洽谈后六十（60）日内未能处理，则任何一方均可向重庆市裁定委员会根据裁定法、其他法令、法规、规章、规范性文件以及其其时合法有用的裁定规矩进行裁定。

17.2 持续有用的权力和职责

在对争议进行裁定时，除争议事项外，各方应持续行使各安闲本协议项下的其它权力，并应持续实行各安闲本协议项下的其它职责。

第十八条 其它规矩

18.1 收效

本协议收效的先决条件是本协议的签定以及本协议悉数内容已得到各方董事会或股东会的赞同、主管部分赞同。

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起收效。

18.2 转让

严厉依照《公司法》、国家宣扬和广电主管部分的规章和规范性文件和公司规章的有关规矩实行。

18.3修正

本协议经各方签署书面文件方可修正。

18.4 可分性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有用性。

18.5 文本

本协议一式12份，各方各自保存1份，公司存档4份，4份用于处理与本协议有关的报批和工商改变手续。

18.6 告诉

除非本协议还有规矩，任何一方向其它方或公司宣布本协议规矩的任何告诉应以特快专递宣布，或许以传真宣布。以特快专递宣布的告诉，交邮后七（7）天被视为收件日期；以传真宣布的告诉，宣布后一（1）天被视为收件日期，但应有传真承认陈说为证。悉数告诉均应发往下列有关地址，直到任何一方就已方地址变化而宣布书面告诉更改该地址停止：

第十九条 附件

19.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有平等法令效力。

19.2本条所指的附件是指为增资意图，签约各方向其他方供给的证明实行本增资扩股协议合法性、实在性的文件、材料、专业陈说、政府批复等。详细包含：（1）股东会、董事会抉择；（2）审计陈说；（3）验资陈说；（4）财物负债表、产业清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、实在性的其他文件材料。

甲方： 乙方：

法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

D公司

法定代表人：

2021年 月 日